Policy MIFID

Incentivi

La SGR, nel rispetto della vigente normativa di settore, ha stipulato, in relazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva, diversi accordi in materia di incentivi. In particolare, in forza dei suddetti accordi, la SGR eroga le seguenti forme di incentivi monetari:

  • la SGR retrocede ai collocatori una misura media del 100% delle commissioni di sottoscrizione e delle commissioni di switch per l’attività di collocamento dei fondi svolta dai suddetti intermediari;
  • la SGR retrocede ai collocatori una misura media del 72% delle commissioni di gestione per lo svolgimento di attività di consulenza/assistenza post-vendita agli investitori da parte dei suddetti intermediari;
  • la SGR retrocede integralmente ai collocatori le commissioni di collocamento imputate ai fondi aventi le caratteristiche di cui al Titolo V, Capitolo I, Sezione II, paragrafo 3.3.1 del Regolamento della Banca d’Italia sulla gestione collettiva del risparmio del 19 gennaio 2015, come successivamente modificato.

Il riconoscimento dei suddetti incentivi è funzionale ad accrescere la qualità dei servizi resi dagli intermediari collocatori in favore degli investitori, sia nella fase prodromica alla sottoscrizione delle quote dei fondi (consulenza) sia nella fase ad essa successiva (assistenza post-vendita).

Si evidenzia altresì che le eventuali retrocessioni commissionali percepite dalla SGR a seguito degli investimenti da essa effettuati, per conto dei fondi gestiti, in OICVM istituiti da soggetti terzi sono interamente riconosciute ai fondi interessati.

La SGR può inoltre effettuare – sia direttamente sia per il tramite di soggetti terzi - attività di formazione e qualificazione del personale degli intermediari che collocano le quote dei propri fondi, i cui costi sono sostenuti dalla SGR stessa (in tutto o in parte). Il personale della SGR può altresì partecipare ad eventi organizzati da altri intermediari finanziari con finalità
educativa e formativa, in un’ottica di accrescimento delle conoscenze e delle competenze in materia di gestione collettiva del risparmio e di servizi di investimento.

Si rende altresì noto che la SGR percepisce dagli intermediari negoziatori prestazioni non monetarie, sotto forma di ricerca in materia di investimenti, in aggiunta ed a complemento di quella prodotta internamente, avente ad oggetto tra l’altro la formulazione di previsioni relative ad un settore di riferimento, ad uno specifico settore industriale ovvero ad una
determinata area geografica. La SGR non remunera separatamente la ricerca ricevuta dagli intermediari negoziatori; il corrispettivo della ricerca è infatti inglobato nelle commissioni di negoziazione corrisposte dalla SGR ai suddetti intermediari. Tale ricerca, coerente con le politiche di investimento dei fondi gestiti e funzionale al perseguimento degli obiettivi di investimento dei medesimi, consente di innalzare la qualità del servizio di gestione collettiva.

Reclami

La SGR, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento della Banca d’Italia e della Consob del 29 ottobre 2007, si è dotata di un’idonea procedura volta ad assicurare alla clientela al dettaglio una sollecita trattazione dei reclami da essa presentati e la conservazione delle registrazioni degli elementi essenziali di ogni reclamo ricevuto.

Eventuali reclami riguardanti i servizi d’investimento possono essere inoltrati alternativamente:

  • raccomandata indirizzata a: Credito Emiliano S.p.A. – Ufficio Relazioni Clientela (REC) Via Emilia S. Pietro, 4 – 42121 Reggio Emilia
  • Casella PEC: rec.credem@pec.gruppocredem.it
  • Casella di posta elettronica: recweb@credem.it

Ai reclami, di norma, viene fornito un riscontro scritto, nel merito, entro 60 giorni dalla data di ricevimento del medesimo reclamo.
Presso la CONSOB è stato istituito l’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF) quale sistema di risoluzione extragiudiziale delle controversie. L'accesso all'arbitro è gratuito.
Possono essere sottoposte all'Arbitro le controversie (fino ad un importo richiesto di € 500.000) relative alla violazione degli obblighi di informazione, diligenza, correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio.
Il diritto di ricorrere all’Arbitro per le Controversie Finanziarie non può formare oggetto di rinuncia da parte dell’investitore ed è sempre esercitabile.
Affinché il ricorso possa essere ricevuto sulla controversia non devono essere pendenti al momento del ricorso altre procedure di risoluzione extragiudiziale; inoltre è necessario che l’investitore abbia già presentato un reclamo al quale sia stata fornita risposta, ovvero sia trascorso il termine di 60 giorni dalla presentazione dello stesso senza alcun riscontro.
Il ricorso deve essere proposto entro un anno dalla presentazione del reclamo all'intermediario. Maggiori informazioni sul funzionamento dell’Arbitro per le Controversie Finanziare e sulle modalità di presentazione del ricorso sono disponibili sul sito www.acf.consob.it

28 febbraio 2017

Sintesi della politica di gestione dei conflitti di interesse interesse

1. Premessa

Come tutti gli intermediari finanziari, EUROMOBILIARE ASSET MANAGEMENT SGR SPA (di seguito, anche la “SGR”), che fa parte del Gruppo Bancario Credito Emiliano (di seguito, anche “Gruppo”), nel normale esercizio delle proprie attività incontra situazioni potenziali di conflitto di interesse, che si possono manifestare in modo permanente od occasionale al proprio interno e/o nell’ambito del Gruppo. Si pensi, ad esempio, a conflitti di interesse tra la SGR e gli OICR e i partecipanti agli stessi, tra i clienti e gli OICR o tra i diversi OICR gestiti, nei confronti del cliente o tra propri clienti. Il manifestarsi/verificarsi di simili situazioni di potenziale conflitto di interesse è, in una certa misura, connaturato alle attività degli intermediari che prestano alla clientela diversi servizi. Per tale ragione, la disciplina in vigore, avuto riguardo all’impossibilità per gli intermediari di eliminare del tutto i conflitti di interesse, prescrive di provvedere alla loro corretta gestione, al fine di evitare che gli stessi possano generare un significativo pregiudizio ai clienti. In conformità alle disposizioni normative emanate in attuazione della Direttiva europea sui servizi d’investimento (cd. MiFID), la SGR ha adottato – anche in considerazione dell’appartenenza al Gruppo Credem – diverse misure al fine di identificare e gestire i conflitti d’interesse, mediante idonee misure organizzative, in modo da evitare che:

  • nella gestione collettiva, il patrimonio degli OICR sia gravato da oneri altrimenti evitabili o escluso dalla percezione di utilità ad esso spettanti, o che, in ogni caso, tali conflitti rechino pregiudizio agli OICR gestiti ed ai partecipanti agli stessi;
  • nella gestione di portafogli, i conflitti possano danneggiare in modo significativo gli interessi dei clienti medesimi.

La SGR, nell’ambito della propria attività, vigila e monitora in via continuativa le potenziali situazioni in conflitto di interesse, al fine di verificare che tali operazioni vengano realizzate nell’interesse dei sottoscrittori.
La Sgr ha inoltre recepito la policy in materia di conflitti di interessi rilevanti a livello di Gruppo, la quale definisce, per le varie situazioni che originano conflitti di interessi rilevanti a livello di Gruppo, le modalità di monitoraggio e gestione centralizzata delle informazioni, le regole di comportamento comuni che le singole società del Gruppo devono osservare.
Il presente documento descrive in modo sintetico la politica seguita dalla SGR in materia di conflitti di interesse nella prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio e del servizio di gestione di portafogli. In particolare, sono di seguito rappresentate:

  • le circostanze che generano o potrebbero generare conflitti di interesse idonei a danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più clienti/OICR;
  • le procedure e le misure definite per la gestione dei conflitti stessi.

Eventuali richieste da parte del cliente di ulteriori dettagli circa la politica seguita dalla SGR dovranno essere indirizzate all’Ufficio Legale presso la sede di Milano, Corso Monforte n. 34, cap. 20122.

2. Definizioni

Rientrano nella nozione di conflitto di interesse le situazioni nelle quali, nell’esercizio dei servizi e delle attività di investimento o dei servizi accessori della SGR, si determini una contrapposizione tra gli interessi della SGR (e/o dei suoi collaboratori e/o di soggetti aventi con essa un legame di controllo diretto o indiretto) e:

  • quelli degli OICR gestiti e dei loro partecipanti, tra i clienti che usufruiscono del servizio di gestione di portafogli e gli OICR o tra i diversi OICR gestiti;
  • quelli dei clienti che usufruiscono del servizio di gestione di portafogli, o tra i clienti stessi

2.1 Perimetro di rilevanza per l’identificazione dei conflitti di interesse

L’identificazione dei conflitti di interesse nella prestazione di servizi da parte della SGR viene effettuata in capo ai seguenti soggetti:
i) la SGR;
ii) i clienti che usufruiscono dei servizi prestati dalla SGR;
iii) gli OICR;
iv) i “soggetti rilevanti” della SGR, come definiti dall’art. 2, c.1, lett. p), del Regolamento congiunto Consob/Banca d’Italia, attuativo dell’art. 6 c. 2-bis, D. Lgs. n. 58/1998, ovvero:

  • i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell’entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o promotori finanziari dell’intermediario;
  • dipendenti della SGR, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della SGR e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e/o all’esercizio di attività di investimento su base collettiva;
  • persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi alla SGR sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l’esercizio di attività di investimento da parte della medesima SGR;

v) i soggetti aventi con essi un legame di controllo, diretto o indiretto; la SGR fa parte del Gruppo Bancario Credito Emiliano, comprendente altre Società che, a vario titolo, assumono rilevanza ai fini della politica di gestione dei conflitti di interesse della SGR; l’elenco completo ed aggiornato delle società appartenenti al Gruppo è disponibile sul sito internet di Credem a questo indirizzo. 

2.2 Servizi e attività di investimento e servizi accessori prestati da Euromobiliare A.M. SGR cessori prestati da Euromobiliare A.M. SGR  

La SGR, in qualità di società di gestione del risparmio, presta attualmente i seguenti servizi:
a) gestione collettiva del risparmio, anche su delega di terzi;
b) gestione di portafogli, anche su delega di terzi;
c) gestione finanziaria di fondi pensione; nonché: • attività connesse o strumentali stabilite dalla Banca d'Italia, sentita la Consob; • commercializzazione di quote di OICR propri, in conformità alle regole di condotta stabilite dalla Consob, sentita la Banca d’Italia. Tali servizi ed attività possono assumere rilievo nell’identificazione e/o gestione dei potenziali conflitti di interessi.

3. Individuazione delle situazioni di conflitto di interesse nell’ambito dei servizi prestati

In considerazione dell’articolazione dei servizi prestati dalla SGR e della sua appartenenza al Gruppo, si illustrano di seguito i conflitti di interessi, effettivi e potenziali, individuati in relazione al sevizio di gestione di portafogli e alla gestione collettiva.

Gestione di portafogli  

Nell’identificazione dei conflitti di interessi potenziali sono tenute in considerazione le diverse situazioni nelle quali la SGR o uno degli altri soggetti rilevanti (descritti nel paragrafo 2.1):

a) possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente:

  • l’adesione a collocamenti di strumenti finanziari, o il loro acquisto nella fase di grey market, emessi da società finanziate in misura rilevante da Credito Emiliano o da una società del Gruppo;
  • l’investimento in strumenti finanziari emessi da soggetti terzi partecipati in misura rilevante da Credito Emiliano o da una società del Gruppo;
  • l’adesione a operazioni di collocamento di strumenti finanziari, qualora Credito Emiliano o altre società del Gruppo partecipino al collocamento con assunzione a fermo o prestazione di garanzia. 

 b) siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo:

  • l’investimento in strumenti finanziari di propria emissione (quote di fondi), in parti di OICR gestiti in delega, in strumenti finanziari emessi da società appartenenti al Gruppo o da terzi partecipanti in misura rilevante in società del Gruppo Credem;
  • l’utilizzo dei negoziatori di Gruppo (Credito Emiliano);
  • l’investimento in strumenti finanziari emessi da società per le quali un soggetto del Gruppo svolge contestualmente attività di corporate finance.

c) abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato

  • l’esecuzione di due operazioni, di segno contrario, poste in essere dal medesimo Portfolio Strategist (o da due Portfolio Strategist dello stesso Team) sullo stesso strumento finanziario nella stessa giornata.

d) svolgano la medesima attività del cliente:

  • la gestione di portafogli di investimento per conto della clientela e contestuale svolgimento di attività di gestione del portafoglio di proprietà avente ad oggetto la stessa tipologia di strumenti finanziari. In tal caso, infatti, gli interessi della SGR connessi con le posizioni di rischio assunte nell’ambito dell’attività di gestione del portafoglio di proprietà potrebbero influenzare le scelte di investimento effettuate per conto dei clienti gestiti.

e) ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio:

  • accordi di soft/hard commission con negoziatori;
  • le retrocessioni di commissioni alla SGR, nello svolgimento del servizio di gestione di portafogli investiti in OICR, pagate dalle società di gestione degli OICR sottostanti.

f) perseguano un interesse proprio o di Gruppo:

  • investimento dei patrimoni gestiti in strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti ceduti da soci della Società o da società del Gruppo.

Gestione Collettiva

Come previsto dalle vigenti disposizioni, la SGR ha individuato in relazione alla gestione collettiva le possibili ipotesi di conflitto di interessi, che – salvo specifici casi, quale ad esempio l’ipotesi di investimento dei patrimoni gestiti in depositi presso banche del Gruppo – sono le medesime individuate per le gestioni di portafogli al paragrafo di cui sopra, al quale si rimanda mutatis mutandis.

3.1 Tipologie di relazioni con emittenti rilevanti a livello di Gruppo per il conflitto di interessi a livello di Gruppo per il conflitto di interessi

In considerazione del fatto che le ipotesi di conflitto possono concretizzarsi anche in relazione ad attività svolte da altre società del Gruppo, la Capogruppo ha individuato le situazioni e i legami operativi e/o societari nei confronti di un determinato emittente, dalle quali possono scaturire potenziali interessi in conflitto relativamente ad entrambi i servizi di gestione prestati (di portafogli e collettiva), quali ad esempio:

  • Esistenza di legami partecipativi:
    Il legame partecipativo, diretto o indiretto, è da intendersi in senso bidirezionale (essendo rilevanti a tal fine sia le partecipazioni del Gruppo Credem nell’emittente che viceversa) ed assume particolare rilevanza in caso di controllo o di influenza notevole.
  • Partecipazione agli organi sociali:
    Assume rilevanza sia la presenza di esponenti del Gruppo Credem in organi sociali dell’emittente che viceversa.
  • Prestazione di servizi di finanza aziendale:
    L’assunzione di ruoli di rilievo in operazioni di mercato primario e secondario, così come la prestazione di servizi di investment banking e, in generale, di consulenza resi all’emittente determinano situazioni di potenziale conflitto di interessi, che non si esauriscono necessariamente con l’espletamento dei relativi mandati.
  • Esistenza di posizioni di rischio sull’emittente:
    Assumono rilevanza, oltre determinate soglie, sia le posizioni direzionali in strumenti finanziari detenute in proprietà - a prescindere dalla loro genesi (compravendita sul mercato, accollo derivante dalla partecipazione a consorzi di collocamento e garanzia, emissione di titoli strutturati collegati ai titoli dell’emittente, ecc.) - che le posizioni creditizie.


La SGR ha adottato i criteri definiti dalla Capogruppo in base ai quali identificare, tra l’altro:
(i) i finanziamenti rilevanti accordati dal Gruppo di appartenenza;
(ii) le società partecipate in misura rilevante dal Gruppo.

4. Misure e procedure adottate per la gestione dei conflitti di interesse

In considerazione delle situazioni individuate (vedi par. 3), la SGR si è dotata di una propria politica di gestione dei conflitti di interesse, volta a definire le misure e le procedure che devono essere adottate al fine di gestire correttamente tali situazioni e per garantire che i soggetti rilevanti impegnati in attività che implicano un conflitto di interessi nella prestazione dei servizi operino con un grado di indipendenza appropriato. Di seguito, vengono elencate in sintesi tali misure e procedure, che si applicano sia al servizio di gestione di portafogli che alla gestione collettiva:

a) Misure volte ad impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi di uno o più OICR/clienti:

  • gli addetti alla struttura di gestione operano in locali separati dagli altri uffici e tali locali sono accessibili soltanto ai Portfolio Strategist (cd. “Chinese Walls”);
  • i sistemi informativi devono essere strutturati in modo tale che i terminali, i database e in generale le informazioni ed i dati elaborati/utilizzati dalla struttura di gestione siano tenuti separati dagli altri e non siano accessibili alle altre unità operative, mediante appositi presidi informatici. La SGR adotta tutte le misure necessarie per evitare che dati ed informazioni in merito alle scelte di gestione possano essere conosciute da soggetti diversi da coloro che devono avere accesso a tali dati ed informazioni per esercitare le proprie funzioni.
  • resta fermo quanto previsto nel Codice Interno di Comportamento e nelle disposizioni contenute nel Documento Programmatico in materia di sicurezza, redatto ai sensi del Codice sulla Privacy.

b) Misure volte ad eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei soggetti rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare tra loro situazioni di potenziale conflitto di interesse:

  • la retribuzione dei soggetti appartenenti a ciascuna delle Aree non può essere collegata ai risultati conseguiti dalle restanti Aree, se non in misura parziale ed indiretta, attraverso forme di incentivazione legate al risultato economico complessivo della SGR;
  • in ogni caso, gli obiettivi individuati per gli addetti alla struttura di gestione devono essere tali da assicurare l’indipendenza da obiettivi di budget di società prodotto di Gruppo;
  • la definizione delle remunerazioni e dei bonus spetta al Consiglio di Amministrazione nel rispetto di questi principi; - l’attribuzione di premi ad personam (premi in natura, viaggi, corsi di formazione, etc.) è soggetta ad uno specifico processo autorizzativo.

c) Misure volte ad impedire o limitare l’esercizio di un’influenza indebita sullo svolgimento, da parte di un soggetto rilevante, del servizio di investimento: 

  • Con riferimento ai conflitti di interessi interni alla SGR o derivanti da rapporti di Gruppo, sono stati definiti limiti e vincoli alle operazioni di investimento per i quali si rinvia al successivo paragrafo 4.1;
  • Per gestire l’eventuale conflitto di interessi del gestore in sede di ricorso a negoziatori di Gruppo, si precisa che:
    (i) relativamente al servizio di gestione di portafogli prestato in delega, i contratti di delega gestionale stipulati dalla SGR prevedono che il delegante fornisca indicazioni vincolanti in merito alla scelta degli intermediari negoziatori;
    (ii) relativamente alla gestione collettiva e al servizio di gestione di portafogli prestato direttamente nei confronti della propria clientela, è stata definita una strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini che – indicando le modalità per raggiungere il miglior risultato per il cliente – garantisce anche un efficace gestione del conflitto derivante dal rapporto di Gruppo;
  • Con riferimento agli incentivi e agli omaggi, sono previsti specifici divieti e regole di ammissibilità nel Codice Interno di comportamento e nella Policy Inducements.

d) Misure volte ad impedire che la selezione dei fornitori possa dar luogo a situazioni di conflitto di interessi:

Per la scelta dei fornitori, la SGR si è dotata di un’apposita procedura che disciplina l’iter di approvazione dei singoli rapporti contrattuali in cui sia parte la SGR.

e) Misure volte ad impedire o controllare la partecipazione simultanea o conseguente di un soggetto rilevante a distinti servizi o attività di investimento o servizi accessori, quando tale partecipazione possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse:

La SGR presta un unico servizio di investimento (la gestione di portafogli). Ciononostante, considerata lo svolgimento nella stessa Area sia del servizio di gestione di portafogli che di gestione collettiva:

  1. sono previste limitazioni all’operatività di investimento; 
  2. le procedure interne per la selezione degli strumenti finanziari sono strutturate in modo tale da consentire la tracciabilità della scelta e della ricerca del miglior interesse del cliente/OICR.  

La SGR si attiene inoltre alle seguenti regole organizzative per evitare un’indebita influenza nel servizio gestorio:
a) i titolari di deleghe di gestione non possono contemporaneamente essere titolari in altre società del Gruppo di deleghe operative aventi ad oggetto le seguenti attività, ove prestate a favore dei patrimoni gestiti: negoziazione, collocamento, ricezione e trasmissione di ordini, servizi accessori di cui all’art. 1, comma 6, lettera e), del Testo Unico della Finanza;
b) i titolari di deleghe di gestione nella SGR non possono far parte del consiglio di amministrazione delle società i cui titoli siano presenti nei patrimoni in gestione, salvo che tali patrimoni siano rappresentati da OICR di tipo chiuso.

4.1 I Limiti agli investimenti

Relativamente ai conflitti di interessi derivanti da rapporti di Gruppo, sono individuate le singole fattispecie di potenziale conflitto e, ove necessarie, le rispettive soglie di rilevanza a livello consolidato di Gruppo. In corrispondenza a ciascuna fattispecie, vengono indicati, distintamente per la gestione di portafogli e per la gestione collettiva:
(i) i vincoli e le limitazioni all’attività di investimento, come, ad esempio, il divieto di includere negli OICR gestiti strumenti finanziari emessi da società del Gruppo;
(ii) l’orizzonte temporale del potenziale conflitto.

In considerazione della propria struttura organizzativa, la SGR ha inoltre individuato, sia in relazione alle gestioni di portafogli che a quelle collettive, specifici limiti e divieti agli investimenti, con riguardo in particolare alle ipotesi di conflitto di interessi derivante da investimenti in OICR collegati (ossia in OICR istituiti dalla SGR o da altre società del Gruppo). 

Con esclusivo riferimento alle gestioni collettive, sono stati fissati ulteriori limiti operativi relativamente alle seguenti ipotesi di conflitto di interessi:

- operazioni di acquisto e vendita nella stessa giornata di uno stesso titolo per conto di due o più OICR (c.d. Cross Trades)
- acquisto o vendita nella stessa giornata di uno stesso titolo a prezzi diversi su fondi diversi da parte del medesimo Portfolio Strategist;
- ricezione, da soggetti diversi dagli investitori, di incentivi in relazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva, sotto forma di denaro, beni o servizi diversi dai compensi normalmente percepiti per il servizio;
- delega di gestione a soggetti terzi che investono in OICR da loro gestiti/promossi;
- operazioni di investimento in depositi bancari presso banche del Gruppo.

5. Misure aggiuntive o alternative di gestione del conflitto

Quando le misure adottate ai sensi del precedente art. 4, in relazione al servizio di gestione di portafogli, non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, la SGR informa chiaramente i propri clienti, prima di agire per loro conto, della natura e/o delle fonti dei conflitti affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati, tenuto conto del contesto in cui le situazioni di conflitto si manifestano.
Quando le misure adottate ai sensi del precedente art. 4, in relazione alla gestione collettiva, non risultano sufficienti ad escludere il rischio che il conflitto di interessi rechi pregiudizio agli OICR gestiti e ai partecipanti agli stessi, tale circostanza deve essere sottoposta agli organi aziendali competenti ai fini dell’adozione delle deliberazioni necessarie per assicurare comunque l’equo trattamento degli OICR e dei partecipanti agli stessi. 6. Monitoraggio e revisione della politica di gesti

6. Monitoraggio e revisione della politica di gestione dei conflitti di interessi.

La SGR controllerà regolarmente l’efficacia delle misure adottate per gestire i conflitti di interesse, in modo da individuare e, se opportuno, correggere eventuali carenze. Sull’efficacia di tali procedure vigilano, per distinti ambiti di controllo, le funzioni di Compliance e di Audit interno, funzioni entrambe indipendenti rispetto alle attività controllate. In ogni caso la presente policy e i meccanismi organizzativi e procedurali di gestione del conflitto che in essa sono citati vengono rivisti almeno con cadenza annuale. Le procedure aggiornate verranno fornite ai clienti e saranno altresì pubblicate sul sito internet della Società.

Strategia di esercizio del diritto di voto

Sintesi dei Criteri e modalità di esercizio del diritto di voto inerente agli strumenti finanziari dei prodotti gestiti

PREMESSA

In qualità di società di gestione del risparmio, Euromobiliare Asset Management S.p.A. (di seguito “EURO SGR”) ha adottato ed applica la seguente strategia per l’esercizio dei diritti di intervento e di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR gestiti e delle gestioni individuali di portafogli, al fine di assicurare che tali diritti siano esercitati nell’esclusivo interesse dei partecipanti agli OICR e dei clienti delle GP, nella consapevolezza che un uso attivo di tali diritti sia vantaggioso per i mercati finanziari e per la corporate governante delle società emittenti.

I – PERIMETRO DI RIFERIMENTO PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

In linea di principio, EURO SGR esercita il diritto di voto nei confronti degli emittenti quotati in presenza di almeno una delle due seguenti condizioni:

1. EURO SGR detiene strumenti finanziari con diritto di voto (es. azioni) il cui valore rappresenta – per almeno un OICR gestito – una percentuale pari o superiore al 3% del valore del relativo patrimonio netto (esclusi i fondi a gestione passiva, quali i fondi indice);

oppure

2. EURO SGR detiene strumenti finanziari con diritto di voto (es. azioni) il cui valore rappresenta – complessivamente – una percentuale pari o superiore al 2% del valore del patrimonio netto totale degli OICR gestiti dalla SGR.

Nel caso in cui si sia verificata la condizione n. 1, ma non la n. 2, EURO SGR è obbligata ad esprimere la medesima decisione di voto per tutti gli strumenti finanziari di cui ha la titolarità (ivi compresi quelli di pertinenza degli eventuali fondi a gestione passiva)”.

Considerato che l’opportunità dell’esercizio del voto deve essere valutata anche tramite un’analisi costibenefici, EURO SGR si riserva – qualora sia presente una sola delle condizioni sopra indicate – di non esercitare il diritto di voto nei casi in cui tale esercizio potrebbe non tradursi, a tutti gli effetti, in un vantaggio per i propri clienti, come, ad esempio, nel caso in cui:

a) il superamento delle soglie sopra indicate abbia carattere temporaneo, rientrando in una strategia di investimento volta a beneficiare, nel brevissimo periodo (ovvero su un orizzonte temporale non superiore a tre mesi), di particolari dinamiche sul titolo; 

b) la partecipazione, complessivamente detenuta (vd. sopra), sia tanto esigua rispetto alla capitalizzazione di borsa da rendere sostanzialmente irrilevante l’esercizio del diritto di voto;

c) i costi amministrativi associati a tale processo siano molto elevati, anche in relazione alla concreta possibilità di influenzare il voto assembleare.

EURO SGR non esercita il diritto di voto derivante:
- da strumenti finanziari emessi dalle società facenti parte del Gruppo Credem;
- da titoli oggetto di cessione temporanea a prestito. E’, in ogni caso, prevista la possibilità di richiamare, in qualsiasi momento, i titoli dati a prestito.

EURO SGR non può vincolarsi a sindacati di voto o di blocco.

II – DECISIONE SULL’ ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Al ricorrere delle condizioni sopra indicate, il Comitato di Direzione Investimenti formula le proposte sull’esercizio dei diritti di voto da sottoporre al Direttore Generale, sentiti (ove utile) i singoli gestori, in funzione delle rispettive responsabilità e specializzazioni per area geografica e/o per singolo emittente. Tali proposte sono istruite avendo a riferimento le informazioni direttamente fornite dalle società interessate, la presente strategia di voto ed altri dati e/o notizie eventualmente disponibili. Il monitoraggio degli eventi societari connessi agli strumenti finanziari rilevanti (per tali intendendosi quelli che verificano una o entrambe le condizioni di cui al I paragrafo) spetta agli addetti alla struttura di gestione, individuati dal Comitato. Le proposte formulate dal Comitato si applicano in modo uniforme all’insieme delle posizioni detenute. Spetta al Direttore Generale informare periodicamente il Consiglio di Amministrazione in merito alle scelte assunte. Il Consiglio può, in ogni momento, formulare indicazioni vincolanti.

EURO SGR esercita il proprio diritto di voto in totale autonomia ed indipendenza rispetto alle altre società del Gruppo Credem.

III – DECISIONE SU MODALITA’ E SOGGETTI INCARICATI DELL’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

La partecipazione alle assemblee degli emittenti avviene secondo le seguenti modalità (ordine di preferenza):

  1. attraverso le modalità del “voto per corrispondenza” o del “voto elettronico”, da parte di un Responsabile o di un gestore di una delle strutture di gestione di EURO SGR o di un altro dipendente appositamente individuato, in virtù di specifica delega rilasciata dal Direttore Generale;
  2. delegando un’altra società o un idoneo rappresentante, mediante apposita delega per iscritto rilasciata dal Direttore Generale;
  3. direttamente da parte di un Responsabile o di un gestore di una delle strutture di gestione di EURO SGR o di un altro dipendente appositamente individuato, in virtù di specifica delega rilasciata dal Direttore Generale;
  4. da parte dei legali rappresentanti della Società, in virtù dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione (es. Direttore Ge).

Allorché EURO SGR deleghi ad un terzo l’esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR gestiti o delle GP, provvede sempre ad impartire esplicite istruzioni per l’esercizio di tali diritti, nel pieno rispetto dell’esclusivo interesse dei partecipanti agli OICR o dei clienti delle GP. EURO SGR non può delegare l’esercizio dei diritti di voto ad essa spettanti ad altre società del Gruppo Credem, salvo che si tratti di altre società di gestione del risparmio.

IV – LINEE GUIDA PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO EURO SGR 

EURO SGR ha elaborato specifiche linee guida, che rappresentano dei criteri di carattere generale cui EURO SGR si attiene nell’analisi delle diverse risoluzioni, nella consapevolezza che le pratiche di governo delle imprese possono variare in funzione delle leggi e delle best practices adottate dai rispettivi Paesi di origine in tema di corporate governance. In sintesi, i principali criteri possono essere così riassunti:

A. Tutela dei diritti degli azionisti

EURO SGR è contraria all’esistenza di dispositivi che circoscrivano, indeboliscano o limitino i diritti degli azionisti. Tutti gli azionisti detentori di azioni con diritto di voto devono essere messi nelle condizioni di poter partecipare alle Assemblee generali, indipendentemente dal quantitativo detenuto, e devono avere il diritto di fare domande e votare di persona o mediante delega. Compatibilmente con le rispettive legislazioni nazionali, le società devono agevolare il voto dei loro azionisti anche attraverso il voto per corrispondenza. A tal riguardo, è importante che gli azionisti siano preventivamente informati, almeno 30 giorni prima della data di convocazione, sui diversi punti all’ordine del giorno.

B. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale (o Comitato di Sorveglianza)

Le procedure adottate per la nomina di nuovi amministratori e sindaci (o membri del Comitato di sorveglianza) devono essere trasparenti e ben formalizzate, prevedendo, possibilmente, l’esistenza e la supervisione di un apposito Comitato selettivo.

Gli amministratori devono essere eletti in toto dagli azionisti, seguendo le migliori prassi sviluppate a livello locale.

In linea di principio, e ferme restando le disposizioni regolamentari applicabili a particolari settori (es. banche), devono essere mantenute separate le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione da quelle dell’Amministratore Delegato o di un altro Consigliere con responsabilità operative. In questo ambito, riveste particolare importanza la presenza di amministratori indipendenti, il cui ruolo, oltre ad essere fondamentale per la tutela degli interessi degli azionisti, dovrebbe assicurare la supervisione dell’operato del Consiglio e della Direzione, minimizzando l’insorgere di eventuali conflitti d’interesse.

E’ importante che gli amministratori possano dedicare un tempo sufficiente all’espletamento delle proprie funzioni, partecipando attivamente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. E’ auspicabile che gli amministratori detengano azioni delle società amministrate, illustrando tale informazione nei rendiconti annuali; allo stesso tempo le società devono adottare procedure idonee ad assicurare la massima trasparenza sulle operazioni effettuate dai propri amministratori sui loro titoli.

C. Sistema dei controlli interni

EURO SGR ritiene che un sistema di controlli interni oggettivo, rigoroso ed efficiente contribuisca ad accrescere la fiducia degli investitori e la trasparenza dell’informativa messa a disposizione dei medesimi. Il sistema dei controlli deve essere idoneo ad identificare e valutare tutti i potenziali rischi affrontati dalla società, fondandosi, per quanto possibile, su standard e principi consolidati a livello internazionale.

E’ auspicabile che le società siano dotate di un apposito Comitato di Controllo Interno o di audit, composto in prevalenza da amministratori indipendenti, che supervisioni l’insieme dei controlli interni ed esterni.

D. Analisi della situazione finanziaria ed approvazione dei conti

I bilanci, i rendiconti annuali ed i rapporti dei revisori contabili delle società devono rispettare elevati standard qualitativi, con particolare riferimento alla trasparenza, alla chiarezza ed alla completezza delle informazioni ivi contenute, nell’ottica di fornire una rappresentazione fedele della situazione economica, finanziaria e patrimoniale. Tale rappresentazione deve essere allineata alle migliori pratiche contabili e di corporate governance del Paese in cui gli strumenti finanziari emessi sono negoziati.
Le politiche di distribuzione dei dividendi e di destinazione dell’utile di esercizio devono essere chiaramente documentate, così come l’eventuale utilizzo di fondi propri. In linea di principio, l’ammontare dei dividendi corrisposti deve essere coperto dall’utile di esercizio.

E. Remunerazione e sistemi incentivanti

La politica retributiva deve incentivare il conseguimento di elevati standard di performance a medio lungo termine, in linea con gli interessi degli azionisti. E’ quindi auspicabile che l’adozione ed il perseguimento di tali politiche, oltre ad essere in linea con gli standard di mercato, sia supervisionato da appositi Comitati specializzati, con il concorso degli amministratori indipendenti.

I livelli di remunerazione devono essere sufficienti ad attrarre e mantenere personale direttivo di qualità, senza risultare eccessivi in rapporto agli standard praticati nell’ambito dell’impresa, del settore di riferimento e del Paese di residenza del dirigente.

La determinazione del prezzo di esercizio delle stock option deve essere effettuata sulla base del prezzo di mercato al momento dell’attribuzione, senza prevedere automatismi di ridefinizione del medesimo in funzione dell’eventuale deprezzamento del titolo di riferimento.

I dettagli della remunerazione degli amministratori e dei sindaci (o dei membri del Comitato di Sorveglianza), devono essere pubblicati nei rendiconti annuali, precisando il salario di base, i bonus, le stock option e le eventuali attribuzioni di azioni o di altre forme d’incentivo a lungo termine. Qualsiasi tipo di remunerazione basata sull’andamento del valore delle azioni deve essere oggetto di approvazione preventiva degli azionisti.

F. Corporate Social Responsibility

EURO SGR è, quindi, favorevole all’adozione ed allo sviluppo, in seno alle singole società, di appositi programmi finalizzati a gestire e minimizzare i potenziali impatti di carattere sociale ed ambientale derivanti dalle attività poste in essere.

Strategia di esecuzione e trasmissione ordini

Informazioni sulla strategia di esecuzione e trasmissione ordini adottata da Euromobiliare AM SGR

INRODUZIONE

Nella prestazione dell’attività di gestione collettiva del risparmio e del servizio di gestione di portafogli svolto da EUROMOBILIARE A.M. SGR (di seguito “EUROSGR”), con riferimento all’esecuzione e trasmissione degli ordini e conformemente a quanto previsto dalla Direttiva 2004/39/CE (c.d. “Direttiva MiFID”) e successiva Direttiva 2006/73/CE, EUROSGR si impegna ad adottare tutte le misure ragionevoli e i meccanismi atti a garantire il miglior risultato possibile per i patrimoni gestiti (c.d. “best execution”).
In particolare EUROSGR ha definito una strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini che, ai fini dell’ottenimento del miglior risultato possibile, tiene conto dei seguenti fattori:

  • corrispettivo totale: costituito dal prezzo dello strumento finanziario e dai costi relativi all’esecuzione; tali costi includono tutte le spese a carico del cliente o dell’OICR gestito e direttamente collegate all’esecuzione degli ordini, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione, nonché il regolamento e qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all’esecuzione degli ordini; 
  • rapidità e probabilità di esecuzione. In tale contesto, sono stati valutati i seguenti elementi:
    • liquidità delle sedi di esecuzione alle quali il negoziatore ha accesso, in considerazione del fatto che le sedi di esecuzione caratterizzate da un elevato grado di liquidità hanno un'elevata probabilità di ottenere l'esecuzione degli ordini;
    • presenza di dispositivi automatici di connessione alle sedi di esecuzione tali da eliminare la manualità nella gestione degli ordini;
    • numerosità delle sedi di esecuzione alle quali si ha accesso in modo diretto o indiretto e disponibilità ad eseguire in conto proprio ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari caratterizzati da scarsa liquidità;
  • rapidità e probabilità di regolamento; 
  • natura e dimensione dell’ordine; 
  • ogni altra considerazione rilevante all’esecuzione dell’ordine.

A tali fattori EUROSGR attribuisce un ordine di importanza, prendendo in considerazione:
- gli obiettivi, la politica di investimento ed i rischi specifici dei patrimoni gestiti, come indicati nei contratti di gestione di portafogli e, per gli OICR, nel prospetto d’offerta;
- le caratteristiche dell’ordine;
- le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell’ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi;
- le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto.

Tale ordine di importanza privilegia il corrispettivo totale come sopra definito, sia per i clienti al dettaglio cui EUROSGR presta il servizio di gestione di portafogli, che per gli OICR dalla stessa gestiti. Tuttavia, EUROSGR può ritenere opportuno dare precedenza ad altri fattori, quali la rapidità, la probabilità di esecuzione e di regolamento, le dimensioni e la natura dell’ordine ed ogni altro costo implicito dell’operazione, quando questi servono a fornire il
miglior risultato possibile in termini di corrispettivo totale.

Nel caso in cui un cliente del servizio di gestione di portafogli impartisca istruzioni specifiche alle quali è impossibile dar seguito in conformità alla strategia di esecuzione e trasmissione adottata, EUROSGR si atterrà a tali istruzioni specifiche, applicando le misure previste nella suddetta strategia in relazione a quelle componenti degli ordini non coperte dalle indicazioni ricevute; le istruzioni dei clienti, infatti, possono pregiudicare le misure di best execution adottate da EUROSGR, limitatamente agli elementi oggetto delle istruzioni stesse.

STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 

Ferme restando le considerazioni che precedono in merito ai fattori di best execution ed al loro ordine di importanza, EUROSGR seleziona gli intermediari negoziatori (di seguito anche “negoziatori”) in base ad un’attenta valutazione:

  • del livello delle commissioni di execution rispetto alla media applicata dal mercato per flussi analoghi; 
  • della capacità di minimizzare i costi impliciti legati all’esecuzione di ordini di dimensione rilevante e di garantire una elevata probabilità e rapidità di esecuzione, ad esempio attraverso l’interposizione del portafoglio titoli del negoziatore; 
  • del livello di servizio offerto (ad esempio: feed back operativi, infrastruttura tecnologica a supporto della trasmissione/esecuzione degli ordini e di analisi dei costi di transazione, …); 
  • della solidità patrimoniale del broker/dealer; 
  • della strategia di esecuzione degli ordini adottata e della capacità di dimostrare, su base periodica, la qualità di esecuzione offerta. In particolare EUROSGR privilegia strategie di esecuzione che includano almeno i mercati regolamentati di riferimento fra le sedi di esecuzione.

In ogni caso, la selezione dei negoziatori è effettuata tra gli intermediari che hanno una politica di esecuzione coerente con la presente strategia di best execution . A tal fine EUROSGR provvede ad acquisire preventivamente la policy dei negoziatori di cui intende avvalersi e ne verifica la coerenza con la propria strategia.

Si precisa inoltre che le commissioni applicate dai negoziatori sono considerate al netto del valore economico della ricerca in materia di investimenti eventualmente fornita dagli stessi, la quale è ammessa nei limiti in cui: 

  • determini un incremento di qualità del servizio reso al cliente o all’OICR, in assenza di pregiudizio dei loro interessi; 
  • sia oggetto di preventiva, completa, accurata e comprensibile comunicazione al cliente.

EUROSGR ha fornito ai negoziatori il proprio consenso affinché gli ordini impartiti possano essere eseguiti anche al di fuori di mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Tale possibilità riguarda in particolar modo gli strumenti finanziari che, per loro natura o in relazione alle prassi di mercato esistenti, vengono abitualmente negoziati al di fuori di tali sedi di esecuzione (es. euro-obbligazioni, ETF). Inoltre, l’esecuzione al di fuori di mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione potrà riguardare anche altre tipologie di strumenti finanziari, quali titoli obbligazionari italiani e titoli azionari, in considerazione di fattori quali il controvalore degli ordini inseriti (es. ordini di controvalore particolarmente basso) o la limitata liquidità esistente. EUROSGR si impegna a consentire l’esecuzione di tale tipologia di ordini, nel caso di servizio di gestione di portafogli, solo dopo aver informato e raccolto il consenso preliminare ed esplicito del cliente ancorché professionale.

Al fine di assicurare maggiore efficacia all’ottenimento del miglior risultato possibile per il cliente o l’OICR gestito, EUROSGR ha scelto di adottare un modello operativo che prevede l’utilizzo di più negoziatori.

Per quanto riguarda l’elenco dei principali intermediari negoziatori utilizzati si rinvia all’Allegato 1.

STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI 

Con riferimento a particolari categorie di strumenti finanziari (es. strumenti finanziari obbligazionari poco liquidi, ETF [EUROSGR può concludere operazioni a valere sui patrimoni gestiti a seguito della richiesta preventiva di prezzi a diversi operatori (c.d. “request for quote”). Al fine di conseguire il miglior risultato, EUROSGR ha selezionato i primari operatori del settore cui richiedere le quotazioni (i principali operatori sono evidenziati nell’Allegato 1), sulla base dei fattori richiamati nell’introduzione al presente documento. 

MONITORAGGIO E REVISIONE

EUROSGR controllerà l’efficacia della propria strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini e, in particolare, verificherà la qualità dell’esecuzione degli stessi da parte dei soggetti all’uopo identificati, ponendo rimedio ad eventuali carenze.
EUROSGR procederà inoltre, con cadenza almeno annuale, alla revisione delle suddette strategie per verificare se le stesse includano tutti gli accorgimenti ragionevoli per conseguire il miglior risultato possibile. In tale ambito, EUROSGR valuta se: (a) includere nuovi negoziatori o sostituire uno o più di quelli esistenti; (b) assegnare un diversa importanza relativa ai fattori di best execution indicati nell’introduzione; (c) modificare altri aspetti delle
strategie. Il riesame verrà effettuato anche ogni volta che si verificherà una modifica rilevante che influisca sull’efficacia delle strategie nell’ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per il cliente e l’OICR.

PUBBLICITÀ

La presente strategia di esecuzione e trasmissione viene portata a conoscenza dei clienti prima della sottoscrizione dei contratti di gestione di portafogli e pubblicata sul sito Internet di EUROSGR (www.eurosgr.it).