Policy

Incentivi

La SGR, nel rispetto della vigente normativa di settore, ha stipulato, in relazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva, diversi accordi in materia di incentivi. In particolare, in forza dei suddetti accordi, la SGR eroga le seguenti forme di incentivi monetari:

  • la SGR retrocede ai collocatori una misura media del 100% delle commissioni di sottoscrizione e delle commissioni di switch per l’attività di collocamento dei fondi svolta dai suddetti intermediari;
  • la SGR retrocede ai collocatori una misura media del 72% delle commissioni di gestione per lo svolgimento di attività di assistenza post-vendita agli investitori da parte dei suddetti intermediari;
  • la SGR retrocede fino ad un massimo di 100% ai collocatori le commissioni di collocamento imputate ai fondi aventi le caratteristiche di cui al Titolo V, Capitolo I, Sezione II, paragrafo 3.3.1 del Regolamento della Banca d’Italia sulla gestione collettiva del risparmio del 19 gennaio 2015, come successivamente modificato.

Il riconoscimento dei suddetti incentivi è funzionale ad accrescere la qualità dei servizi resi dagli intermediari collocatori in favore degli investitori, sia in sede di sottoscrizione che nella fase successiva (assistenza post-vendita).

Si evidenzia altresì che le eventuali retrocessioni commissionali percepite dalla SGR a seguito degli investimenti da essa effettuati, per conto dei fondi gestiti, in OICVM istituiti da soggetti terzi sono interamente riconosciute ai fondi interessati.

La SGR può inoltre effettuare – sia direttamente sia per il tramite di soggetti terzi - attività di formazione e qualificazione del personale degli intermediari che collocano le quote dei propri fondi, i cui costi sono sostenuti dalla SGR stessa (in tutto od in parte). Il personale della SGR può altresì partecipare ad eventi organizzati da altri intermediari finanziari con finalità educativa e formativa, in un’ottica di accrescimento delle conoscenze e delle competenze in materia di gestione collettiva del risparmio e di servizi di investimento.

Reclami

La SGR, ai sensi degli articoli 90 e 110 del Regolamento della Banca d’Italia e della Consob del 29 ottobre 2007, si è dotata di un’idonea procedura volta ad assicurare alla clientela una sollecita trattazione dei reclami da essa presentati e la conservazione delle registrazioni degli elementi essenziali di ogni reclamo ricevuto.

1. Reclami di clienti che hanno sottoscritto Fondi Euromobiliare o comparti di Euromobiliare International Fund Sicav in Italia

Gli eventuali reclami potranno essere inoltrati alternativamente tramite:

  • raccomandata indirizzata a: Credito Emiliano S.p.A. – Ufficio Relazioni Clientela (REC) Via Emilia S. Pietro, 4 – 42121 Reggio Emilia
  • Casella PEC: rec.credem@pec.gruppocredem.it
  • Casella di posta elettronica: recweb@credem.it

Ai reclami, di norma, viene fornito un riscontro scritto, nel merito, entro 60 giorni dalla data di ricevimento del medesimo reclamo.
Presso la CONSOB è stato istituito l’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF) quale sistema di risoluzione extragiudiziale delle controversie. L'accesso all'arbitro è gratuito.
Possono essere sottoposte all'Arbitro le controversie (fino ad un importo richiesto di € 500.000) relative alla violazione degli obblighi di informazione, diligenza, correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio.
Il diritto di ricorrere all’Arbitro per le Controversie Finanziarie non può formare oggetto di rinuncia da parte dell’investitore ed è sempre esercitabile.
Affinché il ricorso possa essere ricevuto sulla controversia non devono essere pendenti al momento del ricorso altre procedure di risoluzione extragiudiziale; inoltre è necessario che l’investitore abbia già presentato un reclamo al quale sia stata fornita risposta, ovvero sia trascorso il termine di 60 giorni dalla presentazione dello stesso senza alcun riscontro.
Il ricorso deve essere proposto entro un anno dalla presentazione del reclamo all'intermediario. Maggiori informazioni sul funzionamento dell’Arbitro per le Controversie Finanziare e sulle modalità di presentazione del ricorso sono disponibili sul sito www.acf.consob.it.

2. Reclami di clienti che hanno sottoscritto comparti di Euromobiliare International Fund Sicav fuori dal territorio italiano

Gli eventuali reclami potranno essere inoltrati alternativamente tramite:

  • raccomandata indirizzata a: Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A. – Luxembourg Branch – Complaints Officer, 10-12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
  • Fax: +352 22 00 30
  • Casella di posta elettronica: ads@eurosgr.lu

I clienti avranno anche la possibilità di presentare i propri reclami direttamente agli intermediari finanziari, come i distributori locali e/o l'agente pagatore (se del caso) del paese di distribuzione interessato, che inoltrerà poi il reclamo a Credito Emiliano S.p.A ovvero a Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A – Luxemburg Branch (secondo il paese di distribuzione), tranne nel caso in cui i reclami riguardino direttamente la qualità dei servizi forniti da tali intermediari finanziari.

I reclami ricevuti dalla Sede Secondaria della SGR sono gestiti in linea con i requisiti legali e normativi applicabili in Lussemburgo, di seguito elencati:

  • Legge del 17 Dicembre 2010 relativa agli organismi di investimento collettivo;
  • CSSF Regulation 17/671 (sostituisce CSSF Regulation 14/589) relativo alla risoluzione extragiudiziale del reclamo;
  • CSSF Regulation 16/07 (sostituisce CSSF Regulation 13/02) relativo alla risoluzione extragiudiziale del reclamo.

Ai reclami, di norma, viene fornito un riscontro scritto, nel merito, entro 30 giorni dalla data di ricevimento del medesimo reclamo.
In Lussemburgo, la CSSF opera in qualità di organismo di risoluzione extragiudiziale delle controversie (“organismo ADR”) ai sensi della Direttiva europea in materia. È iscritta alla lista degli organismi qualificati per la risoluzione extragiudiziale delle controversie dei consumatori, redatta dal Ministro dell’Economia lussemburghese, e alla lista degli organismi ADR redatta e pubblicata dalla Commissione Europea.
Qualora il reclamante non abbia ottenuto una risposta o abbia ottenuto una risposta non soddisfacente entro un mese dalla ricezione del reclamo da parte della Sede Secondaria della SGR, può presentare la propria richiesta alla CSSF entro e non oltre un anno dalla data di presentazione del reclamo presso la Sede Secondaria.
La richiesta deve essere presentata in forma scritta, in lingua inglese, lussemburghese, tedesca o francese tramite:

  • posta al seguente indirizzo “Commission de Surveillance du Secteur Financier” 283, route d’Arlon, L-2991 Luxembourg;
  • posta elettronica (reclamation@cssf.lu) utilizzando l’apposito formulario pubblicato sul sito internet della CSSF;
  • fax indirizzato alla CSSF (+352 26 25 1 – 2601).

Maggiori informazioni sul funzionamento della procedura in essere presso la CSSF sono disponibili sul sito www.cssf.lu/fr/consommateur/reclamations/

19 dicembre 2018

Sintesi della politica di gestione dei conflitti di interesse interesse

1. Premessa

EUROMOBILIARE ASSET MANAGEMENT SGR SPA (di seguito, anche la “SGR”), che fa parte del Gruppo Bancario Credito Emiliano (di seguito, anche “Gruppo”), nella prestazione del esercizio di gestione collettiva incontra situazioni potenziali di conflitto di interesse, che si possono manifestare in modo permanente od occasionale al proprio interno e/o nell’ambito del Gruppo. Si pensi, ad esempio, a conflitti di interesse tra la SGR e gli OICR gestiti e i loro investitori, o tra i diversi OICR gestiti, o tra i loro investitori.

In conformità alle vigenti disposizioni normative in materia, la SGR ha adottato una politica di gestione dei conflitti di interesse (di seguito, anche la “Policy”), predisposta in coerenza con le linee guida definite nella corrispondente Disciplina di Gruppo, che definisce i presidi finalizzati a identificare, prevenire, gestire e monitorare tali conflitti, mediante idonee misure organizzative e amministrative volte ad evitare che gli stessi rechino pregiudizio agli OICR gestiti ed ai loro investitori.

Poiché la SGR appartiene ad un gruppo, la Policy deve tener conto anche delle circostanze, di cui la stessa è o dovrebbe essere a conoscenza, che potrebbero causare un conflitto di interessi risultante dalla struttura e dalle attività degli altri membri del gruppo.

La Policy è inoltre coerente con le raccomandazioni elaborate da Assogestioni nel “Protocollo di Autonomia per la gestione dei conflitti di interesse” e con le Linee Guida emanate dall’Alfi nel documento “Alfi Code of conduct for Luxembourg Investments Funds”.

Il presente documento descrive in modo sintetico i principali contenuti della Policy. In particolare, sono di seguito rappresentate:

  • le circostanze che generano o potrebbero generare conflitti di interesse idonei a danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più OICR o dei loro investitori;
  • le procedure e le misure definite per la gestione dei conflitti stessi.

Eventuali richieste di ulteriori dettagli circa la politica seguita dalla SGR dovranno essere indirizzate all’Ufficio Legale e Organizzazione presso la sede di Milano, Corso Monforte n. 34, cap. 20122 ovvero, per gli OICR di diritto lussemburghese, presso l’Ufficio Legale, Compliance e AML/CFT della la sede secondaria, 10-12 Avenue Pasteur, L-2310 Lussemburgo.

 

2. Definizioni

Rientrano nella nozione di conflitto di interesse le situazioni nelle quali, nell’ambito della prestazione del servizio di gestione collettiva, si determini una contrapposizione tra gli interessi della SGR (e/o dei suoi amministratori o soci e/o dei suoi dipendenti o collaboratori e/o di soggetti aventi con essa un legame di controllo diretto o indiretto) e quelli degli OICR gestiti e dei loro investitori, oppure tra gli interessi dei diversi OICR gestiti o dei loro investitori.

3. Perimetro di rilevanza per l’identificazione dei conflitti di interesse

L’identificazione dei conflitti di interesse nella prestazione del servizio di gestione collettiva da parte della SGR viene effettuata in capo ai seguenti soggetti:

  1. la SGR;
  2. i soggetti rilevanti, ovvero
    • amministratori, soci o equivalenti, dirigenti della SGR;
    • dipendenti della SGR, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione e sotto il controllo della SGR e che partecipa all’esercizio, da parte della SGR, dell’attività di gestione collettiva di portafogli;
    • persone fisiche o giuridiche che partecipano direttamente alla fornitura di servizi alla SGR, nel quadro di un accordo di esternalizzazione ai fini dell’esercizio da parte della SGR dell’attività di gestione collettiva di portafogli;
  3. i soggetti aventi un legame di controllo, diretto o indiretto, con la SGR  (la SGR fa parte del Gruppo Bancario Credito Emiliano, comprendente altre società che, a vario titolo, assumono rilevanza ai fini della politica di gestione dei conflitti di interesse della SGR[1]);
  4. gli OICR gestiti;
  5. gli investitori degli OICR gestiti;

4. Circostanze generatrici di conflitto di interessi

Le circostanze che potrebbero generare un conflitto di interessi che comporti il rischio significativo di danno agli interessi degli OICR gestiti o dei loro investitori, sono riconducibili alle seguenti macro tipologie:

1) Sussistenza di legami di tipo societario con l’emittente dei prodotti o strumenti finanziari oggetto di investimento nella prestazione del servizio di gestione collettiva o con altri soggetti; rientra in tale casistica l’operatività avente ad oggetto strumenti finanziari, prodotti finanziari emessi da:

  • società del Gruppo Credem;
  • soggetti partecipati in misura rilevante dal Gruppo Credem;
  • soggetti partecipanti in misura rilevante al capitale di Credem o di Credemholding;
  • soggetti nei cui organi sociali vi è la partecipazione di esponenti del Gruppo Credem;

2) Prestazione di servizi di finanza aziendale a favore (direttamente o indirettamente) dell’emittente di prodotti o strumenti finanziari oggetto di investimento nella prestazione del servizio di gestione collettiva e altri rapporti d’affari; rientra in tale casistica l’operatività avente ad oggetto prodotti o strumenti finanziari emessi da società per le quali il Gruppo Credem:

  • partecipa o ha partecipato a collocamenti con assunzione a fermo o prestazione di garanzia;
  • partecipa a collocamenti senza assunzione a fermo o prestazione di garanzia;
  • svolge ruoli di advisory o di corporate finance;

3) Esistenza di posizioni di rischio aperte sull’emittente di prodotti o strumenti finanziari oggetto di investimento nella prestazione del servizio di gestione collettiva o su altri soggetti; rientra in tale casistica l’operatività avente ad oggetto prodotti o strumenti finanziari emessi da società per le quali il Gruppo Credem:

  • detiene posizioni direzionali rilevanti su titoli di capitale e/o strumenti di debito;
  • ha in essere una relazione creditizia rilevante.

4) Prestazione congiunta di più servizi o attività di investimento o servizi accessori; rientra in tale casistica:

  • l’operatività di trading proprietario svolta congiuntamente al servizio di gestione collettiva aventi ad oggetto gli stessi strumenti finanziari;
  • operatività sugli stessi strumenti finanziari da parte di gestori di più portafogli gestiti;
  • l’utilizzo di società del Gruppo Credem quali negoziatori nell’ambito del servizio di gestione collettiva;
  • operatività su strumenti finanziari sui quali una società del Gruppo Credem svolge ruoli di market making o analoghi;
  • l’impartizione di ordini di segno contrario sullo stesso strumento finanziario per conto di due o più portafogli gestiti (c.d. cross trades) da SGR..

5) Percezione di incentivi monetari e non, corrisposti da un soggetto diverso dall’OICR gestito o da una persona che agisce per conto di tale OICR, in relazione al servizio di gestione collettiva; rientra in tale fattispecie la percezione di:

  • incentivi monetari (percezione retrocessioni commissionali);
  • incentivi non monetari (ricezione ricerca in materia di investimenti, laddove non pagata direttamente dalla SGR con proprie risorse, e altri incentivi di minore entità, quali la partecipazione a seminari, convegni ed altri eventi formativi; ricezione documentazione relativa a strumenti finanziari o servizi di investimento di natura generica).

5. Misure e procedure adottate per la gestione dei conflitti di interesse

Le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire, gestire e monitorare i conflitti di interesse individuati devono garantire che i soggetti rilevanti impegnati in attività che implicano un conflitto di interesse svolgano tali attività con un grado di indipendenza appropriato, tenuto conto delle dimensioni e delle attività della SGR e del Gruppo Credem, nonché della rilevanza del rischio che gli interessi degli OICR gestiti e dei loro investitori siano danneggiati.

Al fine di garantire l’indipendenza di cui sopra, sono adottate le misure e le procedure descritte sinteticamente qui di seguito, raggruppate per macro tipologia:

  1. Misure volte ad impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi di uno o più OICR o dei loro investitori:
    • norme previste dal Codice di Comportamento Interno e dal Regolamento Interno in materia di Operazioni Personali, che pongono in capo a ciascun dipendente o collaboratore esterno, rispettivamente, obblighi generali e specifici in materia di riservatezza e limitazioni/divieti all’operatività personale volti a prevenire l’uso di informazioni privilegiate o di altre informazioni riservate riguardanti gli OICR gestiti e i loro investitori;
    • regolamentazione di Gruppo in materia di informazioni privilegiate, che disciplina le norme di comportamento che devono essere osservate da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti e collaboratori di Credem e delle società Controllate;
    • policy in materia di sicurezza informatica, che definisce i principi di sicurezza logica volta a garantire la riservatezza di dati  e informazioni, che devono essere rese disponibili esclusivamente agli utilizzatori che ne hanno effettiva necessità e in base a procedure di autorizzazione riviste periodicamente. Le barriere informative sono rafforzate da misure specifiche (organizzative, logistiche e procedurali e di controllo), finalizzate a segregare le informazioni all’interno di determinate aree di attività evitando/controllando scambi che potrebbero generare potenziali conflitti di interessi.
  2. Misure volte a garantire la vigilanza separata sui soggetti rilevanti le cui principali funzioni implicano l’esercizio di attività gestionali con interessi in potenziale conflitto, o che rappresentano in altro modo interessi diversi in potenziale conflitto, ivi quelli dell’impresa:
    • la prestazione da parte di SGR del solo servizio di gestione collettiva riduce in modo significativo il rischio di conflitti di interesse derivante dalla prestazione congiunta di più servizi di investimento;
    • il servizio di gestione collettiva è svolto da una specifica unità organizzativa avente un proprio responsabile che risponde dell’osservanza della Policy.
  3. Misure volte ad eliminare ogni legame diretto tra la retribuzione dei soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un’attività e la retribuzione di (o i redditi generati da) altri soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un’altra attività, nel caso in cui possa sorgere un conflitto di interesse in relazione a dette attività:
    • le politiche di remunerazione e i meccanismi generali di accesso al sistema premiante sono definiti a livello di Gruppo in conformità con la CRD IV e le disposizioni di vigilanza di Banca d’Italia, nella versione più stringente applicabile alle banche significative. Esse sono recepite e declinate nelle singole società, inclusa la SGR, tenendo conto delle ulteriori specifiche disposizioni settoriali applicabili (ulteriori informazioni sono disponibili nelle relazioni annuali in materia di politiche di remunerazione e incentivazione);
    • i meccanismi di incentivazione del personale sono definiti con una logica di complessiva sostenibilità, assicurando equilibrio tra la componente fissa e quella variabile, nonché su criteri qualitativi oltre che quantitativi, nel rispetto dei limiti stabiliti a livello di Gruppo. Inoltre la retribuzione dei soggetti appartenenti a ciascuna delle aree aziendali non può essere collegata ai risultati conseguiti dalle restanti aree, se non in misura parziale ed indiretta, attraverso forme di incentivazione legate al risultato economico complessivo della SGR. In ogni caso, gli obiettivi individuati per gli addetti alla struttura di gestione devono essere tali da assicurare l’indipendenza da obiettivi di budget della SGR e di altre società prodotto del Gruppo Credem.
  4. Misure volte ad impedire o limitare l’esercizio da parte di qualsiasi persona di un’influenza indebita sul modo in cui un soggetto rilevante svolge le attività di gestione collettiva di portafogli:
    • la SGR si è dotata di apposita regolamentazione, valida a livello di Gruppo, in materia di Whistleblowing e pertanto il personale può segnalare indebite influenze che possano comportare violazioni delle normative di settore, sia tramite questo canale sia direttamente agli organi di controllo societari;
    • regolamentazione interna in materia di istituzione di prodotti e più in generale di “product governance” volta a  definire processi, funzioni coinvolte e strategie finalizzate all’elaborazione dei prodotti, alla loro immissione sul mercato e alla loro revisione durante l’intero ciclo di vita, nel rispetto del target di clientela per cui sono stati costruiti, monitorandone nel tempo tale coerenza;
    • rigorose procedure di classificazione dei prodotti che tengano conto dei rischi e degli altri fattori associabili alle diverse categorie di prodotti e strumenti;
    • misure volte a garantire l’indipendenza dei gestori e degli altri soggetti che intervengono nei processi decisionali del servizio di gestione collettiva, al fine di garantire l’effettuazione di scelte di investimento il più possibile oggettive e indipendenti;
    • regole e procedure per l’esercizio dei diritti di voto di pertinenza dei patrimoni gestiti, definite nell’interesse dei partecipanti all’OICR. Il relativo processo decisionale e le ragioni delle decisioni adottate sono adeguatamente rappresentate e formalizzate;
    • definizione e attuazione di una strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini che consenta di ottenere il miglior risultato possibile per gli OICR, prevenendo i conflitti di interessi inerenti la scelta delle trading venues migliori per i patrimoni gestiti;
    • divieto per i titolari di deleghe di gestione di essere contemporaneamente titolari di deleghe operative in altre società del Gruppo relativamente alle seguenti attività svolte in favore dei patrimoni gestiti: negoziazione, collocamento, ricezione e trasmissione ordini e servizi accessori;
    • con riferimento agli incentivi, la SGR ha  adottato un’apposita policy all’interno della quale sono previste regole e procedure di rilevazione e verifica della loro ammissibilità, con indicazione del ruolo e della responsabilità delle varie funzioni coinvolte. Restano fermi gli eventuali divieti di percepire incentivi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente;
    • divieti al personale di accettare regali o altre utilità di valore tale da costituire conflitto, anche potenziale, con i propri doveri verso la SGR o la clientela. E’ previsto l’obbligo di segnalazione di regali o altre utilità ricevute e il divieto di accettare le stesse in forma di denaro; sono altresì previste regole per la concessione a terzi di omaggi, benefici o altre utilità.
  5. Misure volte ad impedire o controllare la partecipazione simultanea o conseguente di un soggetto rilevante ad attività distinte di gestione collettiva di portafogli, quando tale partecipazione possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse:
    • Relativamente all’operatività svolta dallo stesso gestore, sul medesimo strumento finanziario, per conto di due o più OICR (es. operazioni di cross-trades), sono previste specifiche regole di escalation ed obblighi informativi.

Se l’adozione o l’applicazione di una o più tra le suddette misure e procedure non assicura il grado richiesto di indipendenza, la SGR adotta tutte le misure e procedure alternative o aggiuntive che siano necessarie e appropriate a tali fini.

  6. Gestione di specifici conflitti di interesse rilevanti a livello di Gruppo o della SGR

La SGR ha predisposto una “Mappatura dei conflitti di interesse e relativo trattamento”, allegata alla Policy, nella quale sono indicate in astratto, per ciascuna macro-tipologia definita all’art. 4, le singole circostanze, di natura operativa e/o societaria, che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse tale da comportare il rischio significativo di danno agli interessi degli OICR gestiti o dei loro investitori.

In corrispondenza a ciascuna circostanza, viene indicato l’ambito di applicazione, incluse le eventuali soglie di rilevanza a livello consolidato di Gruppo, nonché le specifiche restrizioni, obblighi comportamentali e di trasparenza ai quali la SGR si deve attenere nello svolgimento del servizio di gestione collettiva.

Ad integrazione delle prescrizioni indicate nella suddetta mappatura, la Policy definisce inoltre alcune regole di maggior dettaglio ed ulteriori limitazioni operative con riguardo alle seguenti ipotesi di conflitto di interessi:

  • Investimenti in OICR collegati (ossia in OICR istituiti e/o gestiti dalla SGR);
  • operazioni di acquisto e vendita nella stessa giornata di uno stesso titolo per conto di due o più OICR (c.d. Cross Trades):
  • acquisto o vendita nella stessa giornata di uno stesso titolo a prezzi diversi su OICR diversi da parte del medesimo Portfolio Manager;
  • ricezione, da soggetti diversi dagli OICR gestiti, di incentivi in relazione all’attività di gestione del patrimonio di un OICR, sotto forma di denaro, beni o servizi diversi dai compensi normalmente percepiti per il servizio;
  • delega di gestione a soggetti terzi che investono in OICR da loro istituiti e/o gestiti;
  • operazioni di investimento in depositi bancari presso banche del Gruppo;
  • operazioni di concessione di finanziamenti da parte di società del Gruppo.

Sono infine previsti specifici divieti operativi riguardo a:

  • l’investimento del patrimonio di un OICR gestito da un Portfolio Manager in quote di un altro OICR collegato gestito dal medesimo Portfolio Manager (derogabile nel primo anno di vita dell’OICR target);
  • l’investimento degli OICR gestiti in strumenti finanziari, diversi dalle quote di OICR,emessi da società del Gruppo Credem.

7. Informativa agli investitori in caso di insufficiente efficacia delle misure di gestione dei conflitti

Nei casi in cui né le misure generali richiamate nel precedente art. 5, né quelle specifiche per la singola circostanza di conflitto di interesse richiamate nel precedente art.6 e nella Mappatura allegata alla Policy, sono ritenute sufficienti a prevenire, con ragionevole certezza, i rischi di danni agli interessi dell’OICR gestito o dei suoi investitori, tale circostanza deve essere sottoposta al Consiglio di Amministrazione alla prima seduta utile ai fini dell’adozione delle deliberazioni necessarie per assicurare comunque che la SGR agisca nel migliore interesse dell’OICR o dei suoi investitori.

In tal caso la SGR rende disponibile periodicamente ai clienti, mediante adeguato supporto duraturo, un’informativa sulle situazioni di conflitto di interesse che non possono essere gestite tramite efficaci misure organizzative, illustrando la decisione assunta al riguardo dal Consiglio di Amministrazione e la relativa motivazione.

 


[1] Per l’elenco completo ed aggiornato delle società appartenenti al Gruppo Credem far riferimento al seguente indirizzo internet https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo-credem/chi-siamo.html

Strategia di esercizio del diritto di voto

Sintesi dei Criteri e modalità di esercizio del diritto di voto inerente agli strumenti finanziari dei prodotti gestiti

PREMESSA

In qualità di società di gestione del risparmio, Euromobiliare Asset Management S.p.A. (di seguito “EURO SGR”) ha adottato ed applica la seguente strategia per l’esercizio dei diritti di intervento e di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR gestiti e delle gestioni individuali di portafogli, al fine di assicurare che tali diritti siano esercitati nell’esclusivo interesse dei partecipanti agli OICR e dei clienti delle GP, nella consapevolezza che un uso attivo di tali diritti sia vantaggioso per i mercati finanziari e per la corporate governante delle società emittenti.

I – PERIMETRO DI RIFERIMENTO PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

In linea di principio, EURO SGR esercita il diritto di voto nei confronti degli emittenti quotati in presenza di almeno una delle due seguenti condizioni:

1. EURO SGR detiene strumenti finanziari con diritto di voto (es. azioni) il cui valore rappresenta – per almeno un OICR gestito – una percentuale pari o superiore al 3% del valore del relativo patrimonio netto (esclusi i fondi a gestione passiva, quali i fondi indice);

oppure

2. EURO SGR detiene strumenti finanziari con diritto di voto (es. azioni) il cui valore rappresenta – complessivamente – una percentuale pari o superiore al 2% del valore del patrimonio netto totale degli OICR gestiti dalla SGR.

Nel caso in cui si sia verificata la condizione n. 1, ma non la n. 2, EURO SGR è obbligata ad esprimere la medesima decisione di voto per tutti gli strumenti finanziari di cui ha la titolarità (ivi compresi quelli di pertinenza degli eventuali fondi a gestione passiva)”.

Considerato che l’opportunità dell’esercizio del voto deve essere valutata anche tramite un’analisi costibenefici, EURO SGR si riserva – qualora sia presente una sola delle condizioni sopra indicate – di non esercitare il diritto di voto nei casi in cui tale esercizio potrebbe non tradursi, a tutti gli effetti, in un vantaggio per i propri clienti, come, ad esempio, nel caso in cui:

a) il superamento delle soglie sopra indicate abbia carattere temporaneo, rientrando in una strategia di investimento volta a beneficiare, nel brevissimo periodo (ovvero su un orizzonte temporale non superiore a tre mesi), di particolari dinamiche sul titolo; 

b) la partecipazione, complessivamente detenuta (vd. sopra), sia tanto esigua rispetto alla capitalizzazione di borsa da rendere sostanzialmente irrilevante l’esercizio del diritto di voto;

c) i costi amministrativi associati a tale processo siano molto elevati, anche in relazione alla concreta possibilità di influenzare il voto assembleare.

EURO SGR non esercita il diritto di voto derivante:
- da strumenti finanziari emessi dalle società facenti parte del Gruppo Credem;
- da titoli oggetto di cessione temporanea a prestito. E’, in ogni caso, prevista la possibilità di richiamare, in qualsiasi momento, i titoli dati a prestito.

EURO SGR non può vincolarsi a sindacati di voto o di blocco.

II – DECISIONE SULL’ ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Al ricorrere delle condizioni sopra indicate, il Comitato di Direzione Investimenti formula le proposte sull’esercizio dei diritti di voto da sottoporre al Direttore Generale, sentiti (ove utile) i singoli gestori, in funzione delle rispettive responsabilità e specializzazioni per area geografica e/o per singolo emittente. Tali proposte sono istruite avendo a riferimento le informazioni direttamente fornite dalle società interessate, la presente strategia di voto ed altri dati e/o notizie eventualmente disponibili. Il monitoraggio degli eventi societari connessi agli strumenti finanziari rilevanti (per tali intendendosi quelli che verificano una o entrambe le condizioni di cui al I paragrafo) spetta agli addetti alla struttura di gestione, individuati dal Comitato. Le proposte formulate dal Comitato si applicano in modo uniforme all’insieme delle posizioni detenute. Spetta al Direttore Generale informare periodicamente il Consiglio di Amministrazione in merito alle scelte assunte. Il Consiglio può, in ogni momento, formulare indicazioni vincolanti.

EURO SGR esercita il proprio diritto di voto in totale autonomia ed indipendenza rispetto alle altre società del Gruppo Credem.

III – DECISIONE SU MODALITA’ E SOGGETTI INCARICATI DELL’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

La partecipazione alle assemblee degli emittenti avviene secondo le seguenti modalità (ordine di preferenza):

  1. attraverso le modalità del “voto per corrispondenza” o del “voto elettronico”, da parte di un Responsabile o di un gestore di una delle strutture di gestione di EURO SGR o di un altro dipendente appositamente individuato, in virtù di specifica delega rilasciata dal Direttore Generale;
  2. delegando un’altra società o un idoneo rappresentante, mediante apposita delega per iscritto rilasciata dal Direttore Generale;
  3. direttamente da parte di un Responsabile o di un gestore di una delle strutture di gestione di EURO SGR o di un altro dipendente appositamente individuato, in virtù di specifica delega rilasciata dal Direttore Generale;
  4. da parte dei legali rappresentanti della Società, in virtù dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione (es. Direttore Ge).

Allorché EURO SGR deleghi ad un terzo l’esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli OICR gestiti o delle GP, provvede sempre ad impartire esplicite istruzioni per l’esercizio di tali diritti, nel pieno rispetto dell’esclusivo interesse dei partecipanti agli OICR o dei clienti delle GP. EURO SGR non può delegare l’esercizio dei diritti di voto ad essa spettanti ad altre società del Gruppo Credem, salvo che si tratti di altre società di gestione del risparmio.

IV – LINEE GUIDA PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO EURO SGR 

EURO SGR ha elaborato specifiche linee guida, che rappresentano dei criteri di carattere generale cui EURO SGR si attiene nell’analisi delle diverse risoluzioni, nella consapevolezza che le pratiche di governo delle imprese possono variare in funzione delle leggi e delle best practices adottate dai rispettivi Paesi di origine in tema di corporate governance. In sintesi, i principali criteri possono essere così riassunti:

A. Tutela dei diritti degli azionisti

EURO SGR è contraria all’esistenza di dispositivi che circoscrivano, indeboliscano o limitino i diritti degli azionisti. Tutti gli azionisti detentori di azioni con diritto di voto devono essere messi nelle condizioni di poter partecipare alle Assemblee generali, indipendentemente dal quantitativo detenuto, e devono avere il diritto di fare domande e votare di persona o mediante delega. Compatibilmente con le rispettive legislazioni nazionali, le società devono agevolare il voto dei loro azionisti anche attraverso il voto per corrispondenza. A tal riguardo, è importante che gli azionisti siano preventivamente informati, almeno 30 giorni prima della data di convocazione, sui diversi punti all’ordine del giorno.

B. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale (o Comitato di Sorveglianza)

Le procedure adottate per la nomina di nuovi amministratori e sindaci (o membri del Comitato di sorveglianza) devono essere trasparenti e ben formalizzate, prevedendo, possibilmente, l’esistenza e la supervisione di un apposito Comitato selettivo.

Gli amministratori devono essere eletti in toto dagli azionisti, seguendo le migliori prassi sviluppate a livello locale.

In linea di principio, e ferme restando le disposizioni regolamentari applicabili a particolari settori (es. banche), devono essere mantenute separate le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione da quelle dell’Amministratore Delegato o di un altro Consigliere con responsabilità operative. In questo ambito, riveste particolare importanza la presenza di amministratori indipendenti, il cui ruolo, oltre ad essere fondamentale per la tutela degli interessi degli azionisti, dovrebbe assicurare la supervisione dell’operato del Consiglio e della Direzione, minimizzando l’insorgere di eventuali conflitti d’interesse.

E’ importante che gli amministratori possano dedicare un tempo sufficiente all’espletamento delle proprie funzioni, partecipando attivamente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. E’ auspicabile che gli amministratori detengano azioni delle società amministrate, illustrando tale informazione nei rendiconti annuali; allo stesso tempo le società devono adottare procedure idonee ad assicurare la massima trasparenza sulle operazioni effettuate dai propri amministratori sui loro titoli.

C. Sistema dei controlli interni

EURO SGR ritiene che un sistema di controlli interni oggettivo, rigoroso ed efficiente contribuisca ad accrescere la fiducia degli investitori e la trasparenza dell’informativa messa a disposizione dei medesimi. Il sistema dei controlli deve essere idoneo ad identificare e valutare tutti i potenziali rischi affrontati dalla società, fondandosi, per quanto possibile, su standard e principi consolidati a livello internazionale.

E’ auspicabile che le società siano dotate di un apposito Comitato di Controllo Interno o di audit, composto in prevalenza da amministratori indipendenti, che supervisioni l’insieme dei controlli interni ed esterni.

D. Analisi della situazione finanziaria ed approvazione dei conti

I bilanci, i rendiconti annuali ed i rapporti dei revisori contabili delle società devono rispettare elevati standard qualitativi, con particolare riferimento alla trasparenza, alla chiarezza ed alla completezza delle informazioni ivi contenute, nell’ottica di fornire una rappresentazione fedele della situazione economica, finanziaria e patrimoniale. Tale rappresentazione deve essere allineata alle migliori pratiche contabili e di corporate governance del Paese in cui gli strumenti finanziari emessi sono negoziati.
Le politiche di distribuzione dei dividendi e di destinazione dell’utile di esercizio devono essere chiaramente documentate, così come l’eventuale utilizzo di fondi propri. In linea di principio, l’ammontare dei dividendi corrisposti deve essere coperto dall’utile di esercizio.

E. Remunerazione e sistemi incentivanti

La politica retributiva deve incentivare il conseguimento di elevati standard di performance a medio lungo termine, in linea con gli interessi degli azionisti. E’ quindi auspicabile che l’adozione ed il perseguimento di tali politiche, oltre ad essere in linea con gli standard di mercato, sia supervisionato da appositi Comitati specializzati, con il concorso degli amministratori indipendenti.

I livelli di remunerazione devono essere sufficienti ad attrarre e mantenere personale direttivo di qualità, senza risultare eccessivi in rapporto agli standard praticati nell’ambito dell’impresa, del settore di riferimento e del Paese di residenza del dirigente.

La determinazione del prezzo di esercizio delle stock option deve essere effettuata sulla base del prezzo di mercato al momento dell’attribuzione, senza prevedere automatismi di ridefinizione del medesimo in funzione dell’eventuale deprezzamento del titolo di riferimento.

I dettagli della remunerazione degli amministratori e dei sindaci (o dei membri del Comitato di Sorveglianza), devono essere pubblicati nei rendiconti annuali, precisando il salario di base, i bonus, le stock option e le eventuali attribuzioni di azioni o di altre forme d’incentivo a lungo termine. Qualsiasi tipo di remunerazione basata sull’andamento del valore delle azioni deve essere oggetto di approvazione preventiva degli azionisti.

F. Corporate Social Responsibility

EURO SGR è, quindi, favorevole all’adozione ed allo sviluppo, in seno alle singole società, di appositi programmi finalizzati a gestire e minimizzare i potenziali impatti di carattere sociale ed ambientale derivanti dalle attività poste in essere.

Strategia di esecuzione e trasmissione ordini

Informazioni sulla strategia di esecuzione e trasmissione ordini adottata da Euromobiliare AM SGR

INTRODUZIONE

Nella prestazione dell’attività di gestione collettiva del risparmio svolta da EUROMOBILIARE A.M. SGR (di seguito “EUROSGR”), con riferimento all’esecuzione e trasmissione degli ordini e conformemente a quanto previsto dalla Direttiva 2011/61/UE (AIFMD), EUROSGR si impegna ad adottare tutte le misure ragionevoli e i meccanismi atti a garantire il miglior risultato possibile per i patrimoni gestiti (c.d. “best execution”). In particolare EUROSGR ha definito una strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini che, ai fini dell’ottenimento del miglior risultato possibile, tiene conto dei seguenti fattori: - corrispettivo totale: costituito dal prezzo dello strumento finanziario e dai costi relativi all’esecuzione; tali costi includono tutte le spese a carico dell’OICR gestito e direttamente collegate all’esecuzione degli ordini, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione, nonché il regolamento e qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all’esecuzione degli ordini; - rapidità e probabilità di esecuzione. In tale contesto, sono stati valutati i seguenti elementi: o liquidità delle sedi di esecuzione alle quali il negoziatore ha accesso, in considerazione del fatto che le sedi di esecuzione caratterizzate da un elevato grado di liquidità hanno un'elevata probabilità di ottenere l'esecuzione degli ordini; o presenza di dispositivi automatici di connessione alle sedi di esecuzione tali da eliminare la manualità nella gestione degli ordini o numerosità delle sedi di esecuzione alle quali si ha accesso in modo diretto o indiretto e disponibilità ad eseguire in conto proprio ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari caratterizzati da scarsa liquidità; - rapidità e probabilità di regolamento; - natura e dimensione dell’ordine; - ogni altra considerazione rilevante all’esecuzione dell’ordine. A tali fattori EUROSGR attribuisce un ordine di importanza, prendendo in considerazione: - gli obiettivi, la politica di investimento ed i rischi specifici dei patrimoni gestiti come indicato nei prospetti d’offerta degli OICR; - le caratteristiche dell’ordine; - le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell’ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi; - le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto. Tale ordine di importanza privilegia il corrispettivo totale come sopra definito per gli OICR gestiti da EUROSGR. Tuttavia, EUROSGR può ritenere opportuno dare precedenza ad altri fattori, quali la rapidità, la probabilità di esecuzione e di regolamento, le dimensioni e la natura dell’ordine ed ogni altro costo implicito dell’operazione, quando questi servono a fornire il miglior risultato possibile in termini di corrispettivo totale.

 

STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI

Ferme restando le considerazioni che precedono in merito ai fattori di best execution ed al loro ordine di importanza, EUROSGR seleziona gli intermediari negoziatori (di seguito anche “negoziatori”) in base ad un’attenta valutazione: - del livello delle commissioni di execution rispetto alla media applicata dal mercato per flussi analoghi; - della capacità di minimizzare i costi impliciti legati all’esecuzione di ordini di dimensione rilevante e di garantire una elevata probabilità e rapidità di esecuzione, ad esempio attraverso l’interposizione del portafoglio titoli del negoziatore; - del livello di servizio offerto (ad esempio: feedback operativi, infrastruttura tecnologica a supporto della trasmissione/esecuzione degli ordini e di analisi dei costi di transazione, …); - della solidità patrimoniale del broker/dealer; - della strategia di esecuzione degli ordini adottata e della capacità di dimostrare, su base periodica, la qualità di esecuzione offerta. In particolare EUROSGR privilegia strategie di esecuzione che includano almeno i mercati regolamentati di riferimento fra le sedi di esecuzione. In ogni caso, la selezione dei negoziatori è effettuata tra gli intermediari che hanno una politica di esecuzione coerente con la presente strategia di best execution. A tal fine EUROSGR provvede ad acquisire preventivamente la policy dei negoziatori di cui intende avvalersi e ne verifica la coerenza con la propria strategia. EUROSGR ha fornito ai negoziatori il proprio consenso affinché gli ordini impartiti possano essere eseguiti anche al di fuori di mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Tale possibilità riguarda in particolar modo gli strumenti finanziari che, per loro natura o in relazione alle prassi di mercato esistenti, vengono abitualmente negoziati al di fuori di tali sedi di esecuzione (es. euro-obbligazioni, ETF, Derivati OTC). Inoltre, l’esecuzione al di fuori di mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione potrà riguardare anche altre tipologie di strumenti finanziari, quali titoli obbligazionari italiani e titoli azionari, in considerazione di fattori quali il controvalore degli ordini inseriti (es. ordini di controvalore particolarmente basso) o la limitata liquidità esistente. Al fine di assicurare maggiore efficacia all’ottenimento del miglior risultato possibile per l’OICR gestito, EUROSGR ha scelto di adottare un modello operativo che prevede l’utilizzo di più negoziatori. Per quanto riguarda l’elenco dei principali intermediari negoziatori utilizzati si rinvia all’Allegato 1.

 

STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI

Con riferimento a particolari categorie di strumenti finanziari (es. strumenti finanziari obbligazionari poco liquidi, ETF, e Derivati OTC) EUROSGR può concludere operazioni a valere sui patrimoni gestiti a seguito della richiesta preventiva di prezzi a diversi operatori (c.d. “request for quote”). Al fine di conseguire il miglior risultato possibile, EUROSGR ha attivato un processo di selezione e monitoraggio periodico al fine di individuare e valutare i primari operatori del settore a cui richiedere le quotazioni (i principali operatori sono evidenziati nell’Allegato 1), sulla base dei fattori richiamati nell’introduzione al presente documento. Inoltre, per tali categorie di strumenti finanziari, quando possibile, EUROSGR può ricorrere alla conclusione delle operazioni anche attraverso Multilateral Trading Facilities (MTF), in quanto si tratta di sistemi di scambio organizzati che in base a regole predeterminate sono in grado di offrire maggiori garanzie di trasparenza in termini di chiusura delle operazioni attraverso meccanismi d’asta.

MONITORAGGIO E REVISIONE 

Eurosgr controllerà l’efficacia della propria strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini e, in particolare, verificherà la qualità dell’esecuzione degli stessi da parte dei soggetti all’uopo identificati, ponendo rimedio ad eventuali carenze. EUROSGR procederà inoltre, con cadenza almeno annuale, alla revisione delle suddette strategie per verificare se le stesse includano tutti gli accorgimenti ragionevoli per conseguire il miglior risultato possibile. In tale ambito, EUROSGR valuta se: (a) includere nuovi negoziatori o sostituire uno o più di quelli esistenti; (b) assegnare un diversa importanza relativa ai fattori di best execution indicati nell’introduzione; (c) modificare altri aspetti delle strategie. Il riesame verrà effettuato anche ogni volta che si verificherà una modifica rilevante che influisca sull’efficacia delle strategie nell’ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l’OICR.

PUBBLICITÀ

La presente strategia di esecuzione e trasmissione viene portata a conoscenza dei clienti prima della sottoscrizione dell’OICR e pubblicata sul sito Internet di EUROSGR (www.eurosgr.it).