Policy e documenti informativi

Incentivi

La SGR, nel rispetto della vigente normativa di settore, ha stipulato, in relazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva, diversi accordi in materia di incentivi. In particolare, in forza dei suddetti accordi, la SGR eroga le seguenti forme di incentivi monetari:

• la SGR retrocede ai collocatori una misura media del 100% delle commissioni di sottoscrizione e delle commissioni di switch per l’attività di collocamento dei fondi svolta dai suddetti intermediari;
• la SGR retrocede ai collocatori una misura media del 72% delle commissioni di gestione per lo svolgimento di attività di assistenza post-vendita agli investitori da parte dei suddetti intermediari;
• la SGR retrocede fino ad un massimo di 100% ai collocatori le commissioni di collocamento imputate ai fondi aventi le caratteristiche di cui al Titolo V, Capitolo I, Sezione II, paragrafo 3.3.1 del Regolamento della Banca d’Italia sulla gestione collettiva del risparmio del 19 gennaio 2015, come successivamente modificato.

Il riconoscimento dei suddetti incentivi è funzionale ad accrescere la qualità dei servizi resi dagli intermediari collocatori in favore degli investitori, sia in sede di sottoscrizione che nella fase successiva (assistenza post-vendita).

Si evidenzia altresì che le eventuali retrocessioni commissionali percepite dalla SGR a seguito degli investimenti da essa effettuati, per conto dei fondi gestiti, in OICVM istituiti da soggetti terzi sono interamente riconosciute ai fondi interessati.

La SGR può inoltre effettuare – sia direttamente sia per il tramite di soggetti terzi - attività di formazione e qualificazione del personale degli intermediari che collocano le quote dei propri fondi, i cui costi sono sostenuti dalla SGR stessa (in tutto od in parte). Il personale della SGR può altresì partecipare ad eventi organizzati da altri intermediari finanziari con finalità educativa e formativa, in un’ottica di accrescimento delle conoscenze e delle competenze in materia di gestione collettiva del risparmio e di servizi di investimento.

Reclami

La SGR, ai sensi degli articoli 90 e 110 del Regolamento della Banca d’Italia e della Consob del 29 ottobre 2007, si è dotata di un’idonea procedura volta ad assicurare alla clientela una sollecita trattazione dei reclami da essa presentati e la conservazione delle registrazioni degli elementi essenziali di ogni reclamo ricevuto.

1. Reclami di clienti che hanno sottoscritto Fondi Euromobiliare o comparti di Euromobiliare International Fund Sicav in Italia

Gli eventuali reclami potranno essere inoltrati alternativamente tramite:

• raccomandata indirizzata a: Credito Emiliano S.p.A. – Ufficio Relazioni Clientela (REC) Via Emilia S. Pietro, 4 – 42121 Reggio Emilia
• Casella PEC: rec.credem@pec.gruppocredem.it
• Casella di posta elettronica: recweb@credem.it

Ai reclami, di norma, viene fornito un riscontro scritto, nel merito, entro 60 giorni dalla data di ricevimento del medesimo reclamo.
Presso la CONSOB è stato istituito l’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF) quale sistema di risoluzione extragiudiziale delle controversie. L'accesso all'arbitro è gratuito.
Possono essere sottoposte all'Arbitro le controversie (fino ad un importo richiesto di € 500.000) relative alla violazione degli obblighi di informazione, diligenza, correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio.
Il diritto di ricorrere all’Arbitro per le Controversie Finanziarie non può formare oggetto di rinuncia da parte dell’investitore ed è sempre esercitabile.
Affinché il ricorso possa essere ricevuto sulla controversia non devono essere pendenti al momento del ricorso altre procedure di risoluzione extragiudiziale; inoltre è necessario che l’investitore abbia già presentato un reclamo al quale sia stata fornita risposta, ovvero sia trascorso il termine di 60 giorni dalla presentazione dello stesso senza alcun riscontro.
Il ricorso deve essere proposto entro un anno dalla presentazione del reclamo all'intermediario. Maggiori informazioni sul funzionamento dell’Arbitro per le Controversie Finanziare e sulle modalità di presentazione del ricorso sono disponibili sul sito www.acf.consob.it.

2. Reclami di clienti che hanno sottoscritto comparti di Euromobiliare International Fund Sicav fuori dal territorio italiano

Gli eventuali reclami potranno essere inoltrati alternativamente tramite:

• raccomandata indirizzata a: Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A. – Luxembourg Branch – Complaints Officer, 10-12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
• Fax: +352 22 00 30
• Casella di posta elettronica: ads@eurosgr.lu

I clienti avranno anche la possibilità di presentare i propri reclami direttamente agli intermediari finanziari, come i distributori locali e/o l'agente pagatore (se del caso) del paese di distribuzione interessato, che inoltrerà poi il reclamo a Credito Emiliano S.p.A ovvero a Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A – Luxemburg Branch (secondo il paese di distribuzione), tranne nel caso in cui i reclami riguardino direttamente la qualità dei servizi forniti da tali intermediari finanziari.

I reclami ricevuti dalla Sede Secondaria della SGR sono gestiti in linea con i requisiti legali e normativi applicabili in Lussemburgo, di seguito elencati:

• Legge del 17 Dicembre 2010 relativa agli organismi di investimento collettivo;
• CSSF Regulation 17/671 (sostituisce CSSF Regulation 14/589) relativo alla risoluzione extragiudiziale del reclamo;
• CSSF Regulation 16/07 (sostituisce CSSF Regulation 13/02) relativo alla risoluzione extragiudiziale del reclamo.

Ai reclami, di norma, viene fornito un riscontro scritto, nel merito, entro 30 giorni dalla data di ricevimento del medesimo reclamo.
In Lussemburgo, la CSSF opera in qualità di organismo di risoluzione extragiudiziale delle controversie (“organismo ADR”) ai sensi della Direttiva europea in materia. È iscritta alla lista degli organismi qualificati per la risoluzione extragiudiziale delle controversie dei consumatori, redatta dal Ministro dell’Economia lussemburghese, e alla lista degli organismi ADR redatta e pubblicata dalla Commissione Europea.
Qualora il reclamante non abbia ottenuto una risposta o abbia ottenuto una risposta non soddisfacente entro un mese dalla ricezione del reclamo da parte della Sede Secondaria della SGR, può presentare la propria richiesta alla CSSF entro e non oltre un anno dalla data di presentazione del reclamo presso la Sede Secondaria.
La richiesta deve essere presentata in forma scritta, in lingua inglese, lussemburghese, tedesca o francese tramite:

• posta al seguente indirizzo “Commission de Surveillance du Secteur Financier” 283, route d’Arlon, L-2991 Luxembourg;
• posta elettronica (reclamation@cssf.lu) utilizzando l’apposito formulario pubblicato sul sito internet della CSSF;
• fax indirizzato alla CSSF (+352 26 25 1 – 2601).

Maggiori informazioni sul funzionamento della procedura in essere presso la CSSF sono disponibili sul sito www.cssf.lu/fr/consommateur/reclamations/

19 dicembre 2018

1. Premessa

EUROMOBILIARE ASSET MANAGEMENT SGR SPA (di seguito, anche la “SGR”), che fa parte del Gruppo Bancario Credito Emiliano (di seguito, anche “Gruppo”), nella prestazione del esercizio di gestione collettiva incontra situazioni potenziali di conflitto di interesse, che si possono manifestare in modo permanente od occasionale al proprio interno e/o nell’ambito del Gruppo. Si pensi, ad esempio, a conflitti di interesse tra la SGR e gli OICR gestiti e i loro investitori, o tra i diversi OICR gestiti, o tra i loro investitori.

In conformità alle vigenti disposizioni normative in materia, la SGR ha adottato una politica di gestione dei conflitti di interesse (di seguito, anche la “Policy”), predisposta in coerenza con le linee guida definite nella corrispondente Disciplina di Gruppo, che definisce i presidi finalizzati a identificare, prevenire, gestire e monitorare tali conflitti, mediante idonee misure organizzative e amministrative volte ad evitare che gli stessi rechino pregiudizio agli OICR gestiti ed ai loro investitori.

Poiché la SGR appartiene ad un Gruppo, la Policy deve tener conto anche delle circostanze, di cui la stessa è o dovrebbe essere a conoscenza, che potrebbero causare un conflitto di interessi risultante dalla struttura e dalle attività degli altri membri del Gruppo.

La Policy è inoltre coerente con le raccomandazioni elaborate da Assogestioni nel “Protocollo di Autonomia per la gestione dei conflitti di interesse” e con le Linee Guida emanate dall’Alfi nel documento “Alfi Code of conduct for Luxembourg Investments Funds”.

Il presente documento descrive in modo sintetico i principali contenuti della Policy. In particolare, sono di seguito rappresentate:

- le circostanze che generano o potrebbero generare conflitti di interesse idonei a danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più OICR o dei loro investitori;

- le procedure e le misure definite per la gestione dei conflitti stessi.

Eventuali richieste di ulteriori dettagli circa la politica seguita dalla SGR dovranno essere indirizzate all’Ufficio Governance e Legale presso la sede di Milano, Corso Monforte n. 34, cap. 20122.

Per maggiori dettagli fare riferimento alla sezione documenti.

La Politica descrive le modalità con cui EURO SGR integra nella propria strategia di investimento l'impegno in qualità di azionista nelle società partecipate aventi azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o europeo, per conto degli OICR e dei portafogli individuali gestiti (i “Patrimoni gestiti”). In particolare, la Politica descrive le modalità attraverso cui la Società monitora gli emittenti partecipati, la strategia di intervento e l’approccio all’engagement collettivo, esercita i diritti di voto e tiene traccia dei diritti inerenti agli strumenti finanziari detenuti.

La Politica è redatta in coerenza con i principi guida adottati da Assogestioni1 al fine di fornire una best practice di alto livello in grado di stimolare il confronto e la collaborazione fra le società di gestione e gli emittenti quotati in cui esse investono i patrimoni gestiti nell'ambito dei servizi di gestione collettiva e di gestione di portafogli, nonché con il codice di stewardship adottato dall’EFAMA (European Fund and Asset Management Association)², cui i Principi Italiani di Stewardship si ispirano (di seguito, i “Principi di Stewardship”).

L’obiettivo della Politica è contribuire a sviluppare una cultura di buona corporate governance del mercato italiano, aderendo al convincimento per cui buoni standard di governo societario siano fondamentali per garantire la fiducia nel mercato dei capitali, coerentemente con lo scopo di incoraggiare l’engagement a lungo termine degli azionisti e un maggior e più trasparente coinvolgimento dei medesimi nella governance delle società.

Informazioni sulla strategia di esecuzione e trasmissione ordini adottata da Euromobiliare AM SGR

INTRODUZIONE

Nella prestazione dell’attività di gestione collettiva del risparmio svolta da EUROMOBILIARE A.M. SGR (di seguito “EUROSGR”), con riferimento all’esecuzione e trasmissione degli ordini e conformemente a quanto previsto dalla Direttiva 2011/61/UE (AIFMD), EUROSGR si impegna ad adottare tutte le misure ragionevoli e i meccanismi atti a garantire il miglior risultato possibile per i patrimoni gestiti (c.d. “best execution”).
In particolare EUROSGR ha definito una strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini che, ai fini dell’ottenimento del miglior risultato possibile, tiene conto dei seguenti fattori:
- corrispettivo totale: costituito dal prezzo dello strumento finanziario e dai costi relativi all’esecuzione; tali costi includono tutte le spese a carico dell’OICR gestito e direttamente collegate all’esecuzione degli ordini, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione, nonché il regolamento e qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all’esecuzione degli ordini;

•  rapidità e probabilità di esecuzione. In tale contesto, sono stati valutati i seguenti elementi:
• liquidità delle sedi di esecuzione alle quali il negoziatore ha accesso, in considerazione del fatto che le sedi di esecuzione caratterizzate da un elevato grado di liquidità hanno un'elevata probabilità di ottenere l'esecuzione degli ordini;
• presenza di dispositivi automatici di connessione alle sedi di esecuzione tali da eliminare la manualità nella gestione degli ordini;
• numerosità delle sedi di esecuzione alle quali si ha accesso in modo diretto o indiretto e disponibilità ad eseguire in conto proprio ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari caratterizzati da scarsa liquidità;
• rapidità e probabilità di regolamento;
• natura e dimensione dell’ordine;
• ogni altra considerazione rilevante all’esecuzione dell’ordine.

A tali fattori EUROSGR attribuisce un ordine di importanza, prendendo in considerazione:

• gli obiettivi, la politica di investimento ed i rischi specifici dei patrimoni gestiti come indicato nei prospettid’offerta degli OICR;
• le caratteristiche dell’ordine;
• le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell’ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi;
• le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto.

Tale ordine di importanza privilegia il corrispettivo totale come sopra definito per gli OICR gestiti da EUROSGR. Tuttavia, EUROSGR può ritenere opportuno dare precedenza ad altri fattori, quali la rapidità, la probabilità di esecuzione e di regolamento, le dimensioni e la natura dell’ordine ed ogni altro costo implicito dell’operazione, quando questi servono a
fornire il miglior risultato possibile in termini di corrispettivo totale.

STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI

Ferme restando le considerazioni che precedono in merito ai fattori di best execution ed al loro ordine di importanza, EUROSGR seleziona gli intermediari negoziatori (di seguito anche “negoziatori”) in base ad un’attenta valutazione:

• del livello delle commissioni di execution rispetto alla media applicata dal mercato per flussi analoghi;
• della capacità di minimizzare i costi impliciti legati all’esecuzione di ordini di dimensione rilevante e di garantire una elevata probabilità e rapidità di esecuzione, ad esempio attraverso l’interposizione del portafoglio titoli del negoziatore;
• del livello di servizio offerto (ad esempio: feedback operativi, infrastruttura tecnologica a supporto della
• trasmissione/esecuzione degli ordini e di analisi dei costi di transazione, …);
• della solidità patrimoniale del broker/dealer;
• della strategia di esecuzione degli ordini adottata e della capacità di dimostrare, su base periodica, la qualità di esecuzione offerta. In particolare EUROSGR privilegia strategie di esecuzione che includano almeno i mercati regolamentati di riferimento fra le sedi di esecuzione.

In ogni caso, la selezione dei negoziatori è effettuata tra gli intermediari che hanno una politica di esecuzione coerente con la presente strategia di best execution. A tal fine EUROSGR provvede ad acquisire preventivamente la policy dei negoziatori di cui intende avvalersi e ne verifica la coerenza con la propria strategia.

EUROSGR ha fornito ai negoziatori il proprio consenso affinché gli ordini impartiti possano essere eseguiti anche al di fuori di mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Tale possibilità riguarda in particolar modo gli strumenti finanziari che, per loro natura o in relazione alle prassi di mercato esistenti, vengono abitualmente negoziati al di fuori di tali sedi di esecuzione (es. euro-obbligazioni, ETF, Derivati OTC).
Inoltre, l’esecuzione al di fuori di mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione potrà riguardare anche altre tipologie di strumenti finanziari, quali titoli obbligazionari italiani e titoli azionari, in considerazione di fattori quali il controvalore degli ordini inseriti (es. ordini di controvalore particolarmente basso) o la limitata liquidità esistente.
Al fine di assicurare maggiore efficacia all’ottenimento del miglior risultato possibile per l’OICR gestito, EUROSGR ha scelto di adottare un modello operativo che prevede l’utilizzo di più negoziatori.

Per quanto riguarda l’elenco dei principali intermediari negoziatori utilizzati si rinvia all’Allegato 1.

STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI

Con riferimento a particolari categorie di strumenti finanziari (es. strumenti finanziari obbligazionari poco liquidi, ETF, e Derivati OTC) EUROSGR può concludere operazioni a valere sui patrimoni gestiti a seguito della richiesta preventiva di prezzi a diversi operatori (c.d. “request for quote”). Al fine di conseguire il miglior risultato possibile, EUROSGR ha attivato un processo di selezione e monitoraggio periodico al fine di individuare e valutare i primari operatori del settore a cui richiedere le quotazioni (i principali operatori sono evidenziati nell’Allegato 1), sulla base dei fattori richiamati nell’introduzione al presente documento. Inoltre, per tali categorie di strumenti finanziari, quando possibile, EUROSGR può ricorrere alla conclusione delle operazioni anche attraverso Multilateral Trading Facilities (MTF), in quanto si tratta dsistemi di scambio organizzati che in base a regole predeterminate sono in grado di offrire maggiori garanzie di trasparenza in termini di chiusura delle operazioni attraverso meccanismi d’asta.

EUROSGR controllerà l’efficacia della propria strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini e, in particolare, verificherà la qualità dell’esecuzione degli stessi da parte dei soggetti all’uopo identificati, ponendo rimedio ad eventuali carenze.
EUROSGR procederà inoltre, con cadenza almeno annuale, alla revisione delle suddette strategie per verificare se le stesse includano tutti gli accorgimenti ragionevoli per conseguire il miglior risultato possibile. In tale ambito, EUROSGR valuta se: (a) includere nuovi negoziatori o sostituire uno o più di quelli esistenti; (b) assegnare un diversa importanza relativa ai fattori di best execution indicati nell’introduzione; (c) modificare altri aspetti delle strategie. Il riesame verrà effettuato anche ogni volta che si verificherà una modifica rilevante che influisca sull’efficacia delle strategie nell’ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l’OICR.

INFORMATIVA

La presente strategia di esecuzione e trasmissione viene portata a conoscenza dei clienti prima della sottoscrizione dell’ OICR.e pubblicata sul sito Internet di EUROSGR (www.eurosgr.it).

Il Regolamento (UE) 2016/1011 sugli indici di riferimento (Benchmark Regulation – BMR), entrato in vigore il 1° gennaio 2018, e le successive revisioni mirano a rafforzare la fiducia degli operatori di mercato e, più in generale, del pubblico negli indici di riferimento utilizzati in strumenti e contratti finanziari nell’Unione (benchmark) in linea con le raccomandazioni del Financial Stability Board del luglio 2014.

In particolare le clausole di fallback sono previsioni che definiscono un indice alternativo nel caso in cui l’indice contrattualmente previsto non sia temporaneamente disponibile, qualora lo stesso cessi di essere fornito o ne venga dichiarata la non rappresentatività da parte di un’autorità competente.